Konecranes Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2019

Yhtiökokouskutsu

Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28.3.2019 klo 10.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastus­kertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 9.4.2019.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 140 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 100 000 euroa ja muun hallituksen jäsenen palkkio on 70 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän on oikeutettu todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.

Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet hankitaan yhtiön laatiman kaupankäyntiohjelman mukaisesti. Yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan tai luovutukseen liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Jos palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Palkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan kuittia vastaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).

 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Ole Johansson, Janina Kugel, Bertel Langenskiöld, Ulf Liljedahl, Per Vegard Nerseth, Anders Nielsen, Päivi Rekonen ja Christoph Vitzthum. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Mikäli hallituksen jäsenet valitaan ehdotuksen mukaisesti, on heidän aikomuksenaan valita Christoph Vitzthum hallituksen puheenjohtajaksi ja Ole Johansson hallituksen varapuheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 

14. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan 31.12.2019 päättyvälle vuodelle uudelleen Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Kristina Sandin.

 

15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia, sekä tunnistamaan potentiaalisia ehdokkaita hallituksen jäseniksi. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan kukin yhtiön neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa olematta toimikunnan jäsen. Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja nimittämään jäsenen, määräytyvät vuosittain 31. elokuuta Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa huomioon osakeomistukset esimerkiksi useammassa rahastossa tai konserniyhtiössä ilmoittaessaan osakeomistustensa muutoksista tai joka omistaa hallintarekisteröityjä osakkeita, esittää viimeistään elokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, huomioidaan osakkeenomistajan tällaiset omistukset nimittämisoikeuden määrittämisessä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimittämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimittämisoikeutta.

Osakkeenomistajan nimittämän jäsenen tulee erota nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja myöhemmin luovuttaa yli puolet niistä 31. elokuuta omistamistaan osakkeista, jotka oikeuttivat hänet nimittämään jäsenen, eikä tämän jälkeen enää kuulu yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Oikeutta nimittää jäsen eronneen jäsenen tilalle tarjotaan osakkeenomistajalle, joka välittömästi kyseisen osakkeiden luovutuksen toteuttamisen jälkeen on suurin osakkeenomistaja, joka ei ole vielä nimittänyt jäsentä nimitystoimikuntaan.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella. Jäsenten matkakulut korvataan kuittia vastaan. Nimitystoimikunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita tunnistaakseen ja arvioidakseen potentiaalisia uusia hallituksen jäseniä yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Jäsenet nimitetään vuosittain, ja heidän toimikautensa päättyy kun uudet jäsenet nimitetään heidän tilalleen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

 

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2020 asti.

 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 18 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.

 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2020 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 28.3.2024 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.

 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

 

Valtuutuksen kohteena on enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

 

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 17 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.

 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2020 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 28.3.2024 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.

 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista henkilöstön osakesäästöohjelmaa varten

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on sekä yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska osakesäästöohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa 28.3.2024 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kohdissa 17 ja 18 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 200 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muihin yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista ja kunkin lahjoituksen määrästä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

 

21. Kokouksen päättäminen

 

B. Yhtiökokousasiakirjat

 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2019. Konecranes Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2019 alkaen.

 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 25.3.2019 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

a) internetsivujen kautta: www.konecranes.com/agm2019;
b) sähköpostin kautta: [email protected];
c) puhelimitse numeroon: +358 20 427 2087 (ulkomailta) tai 020 427 2087 (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00–16.00;
d) kirjeitse osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2019.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 78 921 906 osaketta. Äänien kokonaismäärä on 78 921 906. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 105 403 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Hyvinkäällä, 7.2.2019

Konecranes Oyj
HALLITUS

Lisätietoja antaa:
Eero Tuulos, sijoittajasuhdejohtaja puh. 020 427 2050

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2018 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3 156 miljoonaa euroa. Yrityksellä on 16 100 työntekijää ja 600 huoltopistettä 50 maassa. Konecranes Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com

 

LIITE 1

KONECRANES OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoitus

Konecranes Oyj:n (jäljempänä "Konecranes" tai "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä "Nimitystoimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset, sekä tunnistaa potentiaalisia ehdokkaita hallituksen jäseniksi.

Nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että hallitus ja sen jäsenet ylläpitävät ja edustavat riittävää asiantuntemusta, osaamista ja pätevyyttä sekä monimuotoisuutta. Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta sääntelyä, mukaan lukien pörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Tämä työjärjestys sääntelee Nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee Nimitystoimikunnan tehtävät ja velvollisuudet.

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Kukin yhtiön neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijana Nimitystoimikunnassa ilman jäsenyyttä tai äänioikeutta, eikä häntä lasketa mukaan Nimitystoimikunnan päätösvaltaisuutta laskettaessa. Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja nimittämään jäsenen, määritetään vuosittain 31. elokuuta Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimittämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimittämää edustajaa voida nimittää Nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa huomioon osakeomistukset esimerkiksi useammassa rahastossa tai konserniyhtiössä ilmoittaessaan osakeomistustensa muutoksista tai joka omistaa hallintarekisteröityjä osakkeita, esittää viimeistään elokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, huomioidaan osakkeenomistajan tällaiset omistukset nimittämisoikeuden määrittämisessä.
 
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimittämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimittämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen ja toimii Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes Nimitystoimikunta on valinnut jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei Nimitystoimikunta päätä toisin. Muut kokoukset kutsuu koolle Nimitystoimikunnan valitsema puheenjohtaja.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon muutokset pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajan nimittämän jäsenen tulee erota osakkeenomistajien nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja myöhemmin luovuttaa yli puolet niistä 31. elokuuta omistamistaan osakkeista, jotka oikeuttivat hänet nimittämään jäsenen, eikä tämän jälkeen enää kuulu yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Oikeutta nimittää jäsen eronneen jäsenen tilalle tulee tarjota osakkeenomistajalle, joka välittömästi kyseisen osakkeiden luovutuksen toteuttamisen jälkeen on suurin osakkeenomistaja, joka ei ole vielä nimittänyt jäsentä Nimitystoimikuntaan. Mikäli kyseinen osakkeenomistaja ei halua käyttää nimittämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimittämisoikeutta.

Nimitykseen oikeutetulla osakkeenomistajalla, joka on nimittänyt edustajan Nimitystoimikuntaan, on oikeus vaihtaa edustajansa milloin tahansa.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain, ja heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet nimitetään heidän tilalleen.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät ja palkkio

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

(a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;

(b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, ehdotus hallituksen jäsenten valitsemiseksi, ottaen huomioon alla kohdassa 6.2  kuvatun mahdollisen henkilöstön edustajan valinnan;

(c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemiseksi;

(d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita; sekä

(e) osallistua hallituksen monimuotoisuuspolitiikan tulevaan kehittämiseen.
Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon Yhtiöltä jäsenyytensä perusteella. Jäsenten matkakulut korvataan kuittia vastaan.

4. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa asianmukaisesti huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokouksen kun Nimitystoimikunnan tehtävät niin vaativat, sekä 14 päivän kuluessa toisen Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

5. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Päätöksiä ei saa tehdä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava hallitukselle, ettei se pysty tekemään ehdotusta yhtiökokoukselle.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä pidetään pöytäkirjaa, ja kaikki pöytäkirjat on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä Yhtiön toimesta. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1 Ehdotuksen valmistelu

Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen koskien hallituksen kokoonpanoa, mukaan lukien alla kohdan 6.2 mukaisesti mahdollisesti valittavan työntekijöiden edustajan. Kuka tahansa Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä ehdotuksen suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan Nimitystoimikunnan on myös huomioitava listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset, listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti laaditut vuosittaiset arvioinnit hallituksen toiminnasta, hallituksen monimuotoisuuspolitiikka sekä muut soveltuvat määräykset ja sääntely. Nimitystoimikunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita tunnistaakseen ja arvioidakseen potentiaalisia uusia hallituksen jäsenehdokkaita Yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Nimitystoimikunnalla on oikeus saada Yhtiöltä ja hallituksen jäsenehdokkailta hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotustensa valmistelussa kohtuudella tarvitsemia muita tietoja.

6.2 Työntekijöiden edustajan valinta

Jos Yhtiöllä on henkilöstöä edustavan elimen tai elimien kanssa voimassaoleva sopimus henkilöstön edustuksesta koskien henkilöstön edustajan valintaa hallitukseen joko täysivaltaiseksi jäseneksi tai muutoin, Nimitystoimikunnan on huomioitava tällainen sopimus yhtiökokoukselle tekemässään ehdotuksessa koskien hallituksen kokoonpanoa.

Jos henkilöstön edustaja tulee sisällyttää Nimitystoimikunnan ehdotukseen yllämainitun mukaisesti, hänet valitaan Nimitystoimikunnan toimesta Yhtiön suomalaisen henkilöstöä edustavan elimen tai elimien esittämistä ehdokkaista Yhtiön henkilöstön edustuksesta tehdyn sopimuksen mukaisesti, edellyttäen että Nimitystoimikunnalle on ilmoitettu näistä ehdokkaista hyvissä ajoin ennen sen ehdotusten tekemistä ja että sille annetaan sellaiset tiedot ehdokkaista kuin Nimitystoimikunta voi kohtuudella edellyttää ehdotustensa
valmistelussa.

Nimitystoimikunta voi poiketa tässä kohdassa 6.2 esitetyistä vaatimuksista, mukaan lukien velvollisuudesta sisällyttää henkilöstön edustaja ehdotukseensa, tai pyytää että henkilöstöä edustava elin tai elimet esittävät uusia ehdokkaita, ainoastaan jos tälle on painavia syitä ottaen huomioon Yhtiön kokonaisvaltainen etu.

Nimitystoimikunnan ehdotus ei rajoita yhtiökokouksen valtaa tehdä lopullinen päätös kenen tahansa Nimitystoimikunnan ehdottaman ehdokkaan valinnasta tai valitsematta jättämisestä, mukaan lukien henkilöstön edustaja. Henkilöstön edustaja ei ole oikeutettu muille hallituksen jäsenille maksettavaan palkkioon, ellei yhtiökokous toisin päätä, mutta Nimitystoimikunnan tulee ehdottaa, että henkilöstön edustajan kulut korvataan samojen periaatteiden mukaan kuin muille hallituksen jäsenille.

7. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan, teknologiaan ja teollisuudenalaan liittyvissä asioissa. Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:

(a) Yhtiön liiketoiminnasta, teknologiasta ja teollisuudenalasta;
(b) vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
(c) konserni- ja taloushallinnosta;
(d) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
(e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
(f) hyvästä hallintotavasta.

Hallituksen jäsenten valinta perustuu ehdokkaiden taustaan ja kykyyn ymmärtää Konecranesin nykyisiä ja tulevia markkinoita, strategiaa, työntekijöitä ja asiakkaita, sekä hyvä ymmärrys taloushallinnosta ja liiketoimintadynamiikasta. Hallituksella on kollektiivina oltava kokemusta eri markkinoista, maantieteellisistä alueista sekä tärkeistä aiheista kuten digitalisaatiosta ja yritysvastuusta. Tärkeimmät kriteerit hallituksen jäsenehdokkaille ovat pätevyys, osaaminen, henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus. Molempien sukupuolten on oltava edustettuna hallituksessa

8. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään kutakin varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Ylimääräistä yhtiökokousta koskevat ehdotukset on esitettävä tarpeen mukaan ja niin hyvissä ajoin, että Yhtiön on mahdollista noudattaa soveltuvia määräyksiä ja sääntelyä. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja ehdotusten perustelut yhtiökokoukselle.

9. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne. Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä. Salassapitovelvollisuus pysyy voimassa kunkin tiedon osalta, kunnes Yhtiö on julkaissut sen. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajien tai heidän Nimitystoimikuntaan nimittämiensä edustajien kanssa.

10. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja Nimitystoimikunnan tai hallituksen on tarpeen mukaan ehdotettava mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeellisia teknisluonteisia päivityksiä.

Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei osu arkipäivälle, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää.

Tämä työjärjestys on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielisenä.