KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 30.3.2021 kl. 12.15
BESLUT VID KONECRANES ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Konecranes Abp:s (”Konecranes” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma hölls idag tisdagen den 30 mars 2021 kl. 10.00 på bolagets adress Keilaranta 13 A, 02150 Esbo.
För att begränsa spridningen av COVID-19-pandemin bolagsstämman hölls utan aktieägares och deras ombuds närvaro på stämmoplatsen.
Stämman fastställde bolagets bokslut för räkenskapsåret 2020, beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och personerna som verkat som verkställande direktör samt godkände alla styrelsens och dess kommittéers förslag till bolagsstämman.
Dividendutdelning
Stämman fastställde i enlighet med styrelsens förslag att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 0,88 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag den 1 april 2021 är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 13 april 2021.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om en extra utbetalning ave medel
Bolaget och Cargotec Corporation (”Cargotec”) offentliggjorde den 1 oktober 2020 att deras respektive styrelser har undertecknat ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och en fusionsplan enligt vilken de båda bolagen kommer gå samman genom en fusion (”Fusion”). Fusionen godkändes av bolagens respektive bolagsstämmor den 18 december 2020.
Bolagets och Cargotecs styrelser har i Samgåendeavtalet kommit överens om att Bolaget kan, utöver den vanliga utbetalningen som beskrivits ovan i punkt 8, föreslå att dess styrelse bemyndigas att besluta om en extra utbetalning av medel uppgående totalt till cirka 158 miljoner euro, vilket motsvarar 2,00 euro per aktie, till Bolagets aktieägare innan Fusionen verkställs.
Stämman fastställde i enlighet med styrelsens förslag och bemyndigade styrelsen att besluta, innan verkställandet av Fusionen, om en extra utbetalning av medel som betalas antingen från Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring eller från Bolagets balanserade vinstmedel som dividend eller som en kombination av dessa så att det totala maximala beloppet medel som utbetalas enligt bemyndigandet skulle uppgå till 158 268 918 euro motsvarande 2,00 euro per aktie.
Bemyndigandet är i kraft till öppnandet av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.
Bolaget kommer separat att publicera dess styrelses beslut att betala ut medel på basis av bemyndigandet och kommer samtidigt att bekräfta de tillämpliga avstämnings- och utbetalningsdagarna. Medlen som utbetalas på basis av bemyndigandet betalas till aktieägare som på utbetalningens avstämningsdag är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.
Ersättningsrapport
Stämman beslöt att godkänna Konecranes ersättningsrapport om ersättningen till styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare under 2020. Bolagsstämmans beslut om ersättningsrapporten är rådgivande.
Styrelseledamöternas arvoden
Stämman fastställde att till de styrelseledamöter som väljs, med undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro om en viceordförande utses av styrelsen och annan styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2022 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknad på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare fastställde stämman att 40 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelseledamöterna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel på Helsingforsbörsen. Förvärvet av aktier genomförs i fyra lika stora rater, och varje rat ska förvärvas inom två veckor från och med dagen efter respektive publicering av Bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2021. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av Bolaget eller en styrelseledamot beroende skäl, betalas arvodet i pengar. Om den föreslagna fusionen av Konecranes och Cargotec verkställs, kommer eventuellt återstående obetalt arvode att betalas i pengar i förhållande till styrelsens verkliga mandatperiod.
Ytterligare fastställde stämman att ordföranden för styrelsens revisionskommitté och ordföranden för personalkommittén erhåller 3 000 euro i mötesarvode och att övriga styrelsemedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i.
Personer anställda av Bolaget är inte berättigade till styrelsearvode, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i styrelsen, ersätts mot kvitto.
Styrelsens sammansättning
Stämman fastställde enligt bolagets aktieägare HC Holding Oy Ab, Solidium Oy och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinens förslag att antalet styrelseledamöter i Bolaget fastställs till sju (7).
De nuvarande styrelseledamöterna Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Janne Martin, Niko Mokkila, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen och Christoph Vitzthum återvaldes för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2022 års ordinarie bolagsstämma, samt att Christoph Vitzthum valdes till styrelseordförande.
Val av revisor och revisorns arvode
Stämman beslöt att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Toni Halonen fungerar som huvudansvarig revisor. Revisorns arvode betalas enligt av Bolaget godkänd faktura.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av Bolagets egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier och/eller om mottagande av Bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av Bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla Bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till Bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för Bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2026. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2020.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om att överlåta Bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av Bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2022. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2026. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2020.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som den ordinarie bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till Bolaget. Detta bemyndigande berättigar till att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som Bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av Bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av Bolagets samtliga aktier.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 30.3.2026. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i de föregående punkterna. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2020 gav för aktiesparprogrammet.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
Protokoll
Stämmoprotokollet finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/agm2021 senast från och med den 13 april 2021.
KONECRANES ABP
Kiira Fröberg
Direktör, investerarrelationer
YTTERLIGARE INFORMATION
Kiira Fröberg,
Direktör, investerarrelationer,
tfn +358 (0)20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2020 omsatte koncernen 3,2 miljarder euro. Koncernen har cirka 16 900 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Stora medier
www.konecranes.com
