DEN FINSKA FINANSINSPEKTIONEN HAR GODKÄNT FUSIONSPROSPEKTET AVSEENDE SAMGÅENDET MELLAN KONECRANES ABP OCH CARGOTEC CORPORATION

KONECRANES BÖRSMEDDELANDE 3 DECEMBER 2020 KL. 20.30

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE ELLER SÅDAN DISTRIBUTION SKULLE UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE FÖRUTSÄTTA YTTERLIGARE DOKUMENTATION FÖR ATT VERKSTÄLLAS ELLER REGISTRERAS ELLER FÖRUTSÄTTA ATT NÅGON ÅTGÄRD VIDTOGS UTÖVER DE SOM KRÄVS ENLIGT FINSK RÄTT. SE ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

den finska finansinspektionen har godkänt fusionsprospektet avseende samgåendet mellan Konecranes abp och Cargotec Corporation

Konecranes Abp (”Konecranes”) och Cargotec Corporation (”Cargotec”) offentliggjorde den 1 oktober 2020 att styrelserna för Konecranes och Cargotec har kommit överens om samgåendet mellan de båda bolagen genom att underteckna ett samgåendeavtal och en fusionsplan (”Fusionsplanen”) enligt vilken Konecranes ska fusioneras in i Cargotec genom en lagstadgad absorptionsfusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen varigenom Konecranes samtliga tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Cargotec (”Fusionen”) och att styrelserna för Konecranes och Cargotec enhälligt rekommenderar Fusionen till sina respektive aktieägare. Aktieägarna i Konecranes kommer att erhålla nya A- och B-aktier i Cargotec i förhållande till deras aktieinnehav som fusionsvederlag (”Fusionsvederlagsaktierna”). Styrelserna för Konecranes och Cargotec har den 2 november 2020 föreslagit att de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec som båda sammankallats för att hållas den 18 december 2020 beslutar om Fusionen såsom anges i Fusionsplanen.

Den finska Finansinspektionen har idag den 3 december 2020 godkänt det finskspråkiga fusionsprospektet avseende Fusionen (”Fusionsprospektet”) upprättat för emissionen av Fusionsvederlagsaktierna till Konecranes aktieägare. En engelskspråkig översättning av Fusionsprospektet (det ”Engelska Prospektet”) samt svensk- och tyskspråkiga översättningar av sammanfattningen kommer att anmälas till de finansiella tillsynsmyndigheterna i Sverige och Tyskland.

Fusionsprospektet, det Engelska Prospektet och de svenska och tyska sammanfattningsöversättningarna kommer att finnas tillgängliga omkring den 4 december 2020 via internet på https://sustainablematerialflow.com/, www.konecranes.com/egm2020 och www.cargotec.com/egm. Därtill kommer Fusionsprospektet och det Engelska Prospektet att finnas tillgängliga omkring den 7 december 2020 i tryckt format på Konecranes kontor på Koneenkatu 8, FI-05830 Hyvinge, Finland, på Cargotecs kontor på Porkalagatan 5, FI-00180 Helsingfors, Finland och i Nasdaq Helsinkis reception på Fabiansgatan 14, FI-00100 Helsingfors, Finland.

Det Engelska Prospektet innehåller följande tidigare icke offentliggjorda information om Fusionen (eventuella begrepp skrivna med stor begynnelsebokstav som inte definieras i det följande ska ha samma betydelse som de ges i det Engelska Prospektet):

Finansiell proformainformation

Det Engelska Prospektet innehåller den oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen (”Proformainformationen”) som presenteras i illustrativt syfte för att visa effekten av Fusionen av Konecranes och Cargotec på Cargotecs finansiella information som om Fusionen hade skett vid en tidigare tidpunkt. Proformainformationen som ingår i det Engelska Prospektet har bifogats i sin helhet som bilaga 1 till detta börsmeddelande.

Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för de nio månader som slutade den 30 september 2020 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2019 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts den 1 januari 2019. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2020 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts det datumet.

Proformainformationen presenteras endast i illustrativt syfte. Proformainformationen illustrerar en hypotetisk situation och är inte nödvändigtvis en indikation av det Framtida Bolagets faktiska finansiella ställning eller verksamhetsresultat om Fusionen hade verkställts per de givna datumen. Proformainformationen syftar inte heller till att projicera det Framtida Bolagets rörelseresultat eller finansiella ställning på ett framtida datum. Proformainformationen innehåller inte inverkan av kostnadssynergier, synergifördelar eller framtida integrationskostnader som förväntas genereras eller som kan uppstå som en följd av Fusionen.

Proformainformationen har upprättats i enlighet med Bilaga 20 till kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980, och på basen av redovisningsprinciper som tillämpas i Cargotecs koncernredovisning upprättad i enlighet med IFRS. Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation S-X i United States Securities Act från 1933 eller i enlighet med anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of Certified Public Accountants).

Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information för att visa proformaeffekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen och som kan underbyggas med fakta. Proformainformationen inkluderar vissa antaganden relaterade till det verkliga värdet av köpeskillingen, värdering av de förvärvade nettotillgångarna till verkligt värde, justeringar av redovisningsprinciper, finansieringsarrangemang och andra händelser relaterade till Fusionen, som ledningen anser är rimliga under omständigheterna. Med tanke på de pågående myndighetsgodkännandeprocesserna som begränsar Cargotecs tillgång till detaljerade uppgifter om Konecranes och det faktum att de slutliga redovisningsåtgärderna för Fusionen endast kan göras vid Ikraftträdandedagen, är de proforma-justeringar som presenteras häri preliminära och baserade på information som finns tillgänglig för tillfället. Proformainformationen kan komma att ändras bland annat på grund av att det slutliga verkliga värdet av köpeskillingen som fastställs baserat på det verkliga värdet av Cargotecs A- och B-aktier på Ikraftträdandedatumet och den slutliga köpeskillingen baseras på verkliga värden på Konecranes förvärvade tillgångar och övertagna skulder vid Ikraftträdandedagen. Cargotec kan göra en detaljerad granskning av Konecranes redovisningsprinciper först efter Ikraftträdandedagen på grund av begränsningar för informationsdelning före Fusionen.

Det kan inte garanteras att de antaganden som använts vid beredningen av Proformainformationen eller vid omvandlandet av Konecranes finansiella information i Proformainformationen till Cargotecs presentationsformat kommer att visa sig vara korrekta. De faktiska resultaten av Fusionen kan skilja sig väsentligt från de antaganden som använts och de proforma-justeringar som återspeglats i Proformainformationen. Vidare kan de redovisningsprinciper som det Framtida Bolaget kommer att tillämpa skilja sig från de redovisningsprinciper som tillämpats i Proformainformationen.

I tabellen nedan presenteras alternativa proforma nyckeltal för de angivna datumen och perioderna. Proformainformationen är oreviderad om inte annat angivits. 

	Per och för de nio månaders som slutade den 30 september 2020				Per och för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2019
(MEUR, om inte annat angivits)	Cargotec historiskt	Konecranes omklassifici-erat	Fusion	Framtida Bolaget proforma	Cargotec historiskt	Konecranes omklassifici-erat	Fusion	Framtida Bolaget proforma
Omsättning	2 390,6	2 242,1	-	4 632,7	3 683,42)	3 326,9	-	7 010,2
Rörelseresultat	52,8	111,7	-50,3	114,1	180,02)	153,2	-161,3	171,9
Jämförbart röreslseresultat1)	157,0	158,7	-	315,7	285,8	279,5	-	565,2
Periodens resultat	1,4	67,7	-35,6	33,5	89,42)	82,8	-129,0	43,2
Resultat per aktie (efter utspädning)3), EUR				0,09				0,11
Summa tillgångar	3 912,4	4 104,2	1 053,4	9 070,0
Summa eget kapital	1 294,2	1 207,5	695,2	3 196,9
Räntebärande nettoskuld	851,4	742,7	229,5	1 823,6

______________

1) I samband med Fusionen kommer det Framtida Bolaget att definiera alternativa nyckeltalet jämförbart rörelseresultat att utöver väsentligt jämförelsestörande poster också utesluta förvärvskalkyleffekter. Tidigare har Cargotec endast uteslutit väsentligt jämförelsestörande poster från sitt jämförbart rörelseresultat.

2) Reviderat.

3) Justerat för effekterna av aktiesplitten. Före eller i samband med verkställandet av Fusionen kommer Cargotec att genomföra en 3 för 1 delning av sina aktier, där Cargotec kommer att emittera nya aktier utan betalning till sina aktieägare i proportion till deras befintliga aktieinnehav.

Konvertering av A-aktier till B-aktier

Om den extra bolagsstämman i Konecranes och Cargotec att hållas den 18 december 2020 godkänner Fusionen, kommer Cargotecs styrelse att föreslå för nästa ordinarie bolagsstämma att underavsnittet ”Konvertering av A-aktier till B-aktier” i 3 § (Aktieslag) i Cargotecs bolagsordning ändras på, i huvudsak, följande sätt: 

Cargotecs A-aktier får konverteras till B-aktier med förhållandet ett-till-ett (1:1) på en aktieägares begäran eller, vad gäller förvaltarregistrerade aktier, på en kapitalförvaltares begäran som är upptagen i värdeandelssystemet. Begäran måste framställas skriftligt och kan framställas när som helst. Begäran måste ange antalet aktier som ska konverteras samt värdeandelskontot på vilket posterna som motsvarar aktierna har bokförts.

En konverteringsbegäran som framförts efter att Cargotecs styrelse har beslutat om att kalla till en bolagsstämma men före nästa bolagsstämma kommer att behandlas först efter bolagsstämman och en möjlig avstämningsdag som följer på stämman. Cargotec får begära att en överlåtelsebegränsning registreras på aktieägarens värdeandelskonto under tiden för konverteringsförfarandet. Cargotecs styrelse kommer att hantera konverteringsbegäranden och meddela förändringarna i antalet aktier på grund av konverteringen till Finska Handelsregistret utan dröjsmål.

Konverteringsbegäran kan återkallas till dess konverteringen har meddelats Finska Handelsregistret. Efter återkallandet kommer Cargotec att begära att eventuell överlåtelsebegränsningsregistrering tas bort från aktieägarens värdeandelskonto. En A-aktie kommer att konverteras till en B-aktie när registreringen vederbörligen genomförts i Finska Handelsregistret. Aktieägaren som har framställt en begäran om konvertering och värdeandelsregistratorn kommer att meddelas om registreringen av konverteringen. Om det är nödvändigt, får Cargotecs styrelse besluta om mer specifika förfaranden avseende konverteringen av aktierna. Cargotecs styrelse får även besluta att en konverteringsavgift tas ut av Cargotec för konverteringen.

Den exakta ordalydelsen av konverteringsföreskriften kommer att specificeras i kallelsen till Cargotecs nästa ordinarie bolagsstämma.

Aktieägarstöd

Konecranes och Cargotec offentliggjorde den 1 oktober 2020 att aktieägare som innehar totalt cirka 44,8 procent av aktierna och cirka 76,3 procent av rösterna i Cargotec och aktieägare som innehar totalt cirka 27,4 procent av aktierna och rösterna i Konecranes har åtagit sig, villkorat av vissa sedvanliga villkor, att närvara vid de respektive extra bolagstämmorna i Konecranes och Cargotec och rösta för Fusionen. Utöver de tidigare offentliggjorda åtagandena har Sigrid Juselius Stiftelse ingått motsvarande åtaganden att delta vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och att rösta för Fusionen och Ilkka Brotherus har ingått ett åtagande att närvara vid den extra bolagsstämman i Konecranes och att rösta för Fusionen. Således har Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, KONE Foundation, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo, Ömsesidiga pensionsförsäkringsbolaget Varma och Sigrid Juselius Stiftelse, som den 30 november 2020 innehar totalt cirka 45,4 procent av de utestående aktierna och cirka 76,6 procent av rösterna som de utestående aktierna i Cargotec medför och HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga pensionsförsäkringsbolaget Varma, Holding Manutas Oy, Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo och Security Trading Oy, Sigrid Juselius Stiftelse och Ilkka Brotherus, som den 30 november 2020 innehar totalt cirka 28,3 procent av de utestående aktierna och rösterna som de utestående rösterna i Konecranes medför, åtagit sig att, villkorat av vissa sedvanliga villkor, närvara vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och rösta för Fusionen.

Konkurrensrättsliga förfaranden som krävs för Fusionen

Fusionen kommer till exempel att anmälas till EU-kommissionen samt konkurrensmyndigheterna i USA och Kina samt till ett flertal andra konkurrensmyndigheter. En skyldighet att anmäla en koncentration till ett flertal konkurrensmyndigheter är sedvanligt i transaktioner i vilka målbolagen är verksamma multinationellt. Konkurrensmyndigheter kommer att granska Fusionen i enlighet med tillämpliga konkurrensrättsliga lagar. Verkställandet av Fusionen är villkorat av erhållandet av de konkurrensrättsliga förhandsgodkännanden som krävs från behöriga konkurrensmyndigheter. Ytterligare information om de konkurrensrättsliga förfarandena kommer att tillhandahållas i sinom tid under förfarandet.

KONECRANES ABP

Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kiira Fröberg, Direktör, investerarrelationer, tfn +358 20 427 2050

DISTRIBUTION:
Nasdaq Helsinki
Major media
www.konecranes.com

Information om Konecranes och Cargotec i korthet

Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Medräknat MHE-Demag, har koncernen cirka 17 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR). www.konecranes.com

Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) möjliggör smartare fraktflöden för en bättre vardag med sina ledande frakthanteringslösningar och -tjänster. Cargotecs verksamhetsområden Kalmar, Hiab och MacGregor är pionjärer inom sina områden. Genom deras unika position i hamnar, till sjöss och på vägar optimerar de globala fraktflöden och skapar hållbart värde för kunderna. Cargotecs omsättning för 2019 uppgick totalt till cirka 3,7 miljarder EUR och det har cirka 12 000 anställda. www.cargotec.com

Viktigt meddelande

I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Singapore och USA, kan distribution av detta offentliggörande vara föremål för begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). I synnerhet har varken Fusionsvederlagsaktierna eller några andra värdepapper som avses i detta offentliggörande registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och som sådana får varken Fusionsvederlagsaktierna, att erbjudas i samband med den planerade Fusionen som avses i detta offentliggörande, eller något annat värdepapper som avses i detta offentliggörande erbjudas eller säljas i USA utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering enligt U.S. Securities Act.

Detta offentliggörande utgör varken ett erbjudande om att sälja eller inbjudan att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta offentliggörande får inte vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta offentliggörande skulle utgöra en överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av U.S. Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.

Detta offentliggörande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt. Eventuella beslut avseende Fusionen mellan Konecranes in i Cargotec bör fattas enbart på grundval av informationen i de faktiska kallelserna till de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec, såsom tillämpligt, och Fusionsprospektet samt på en självständig analys av informationen däri. Du bör konsultera Fusionsprospektet för fullständig information om Konecranes, Cartgotec, deras respektive dotterbolag, deras respektive värdepapper och Fusionen.

Detta offentliggörande innehåller framtidsinriktade uttalanden. Samtliga uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som innefattas i detta offentliggörande är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden anger det Framtida Bolagets nuvarande förväntningar och prognoser avseende dess finansiella ställning, verksamhetsresultat, planer, målsättningar, framtida prestation, fördelar med Fusionen och affärsrörelse. Dessa uttalanden kan innefatta, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som ”förvänta”, ”sikta på”, ”avse”, ”kan komma att”, ”planera”, ”skulle”, ”skulle kunna” och andra ord och begrepp av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom det Framtida Bolagets kontroll som skulle kunna förorsaka att det Framtida Bolagets verkliga resultat eller prestationer väsentligen avviker från de förväntade resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden är baserade på ett flertal antaganden beträffande det Framtida Bolagets nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön som det i framtiden kommer att vara verksamt i. Varken Konecranes eller Cargotec och inte heller någon av deras respektive närstående, rådgivare eller företrädare eller någon annan person åtar sig någon skyldighet att granska eller bekräfta eller att offentliggöra några uppdateringar av några framtidsinriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter dagen för detta offentliggörande.

Detta offentliggörande kan innefatta uppskattningar avseende synergifördelarna som förväntas uppstå på grund av Fusionen och samgåendet mellan Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter samt de relaterade integrationskostnaderna, vilka är baserade på ett antal antaganden och bedömningar. Sådana uppskattningar presenterar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och samgåendet av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter på det Framtida Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. Antagandena angående de uppskattade synergifördelarna och relaterade integrationskostnader är till sin natur osäkra och är föremål för en stor mängd betydelsefulla affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter som skulle kunna förorsaka att de eventuella verkliga synergifördelarna med Fusionen och samgåendet av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter och relaterade integrationskostnader avviker väsentligt från uppskattningarna i detta offentliggörande. Vidare är det inte säkert att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta offentliggörande och Fusionsprospektet eller över huvud taget.