KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 11.6.2020 kl. 11:15
BESLUT VID KONECRANES ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Konecranes Abp:s ordinarie bolagsstämma hölls idag den 11.6.2020 kl. 10.00 på bolagets huvudkontor på adressen Koneenkatu 8, 05830 Hyvinge. I avsikt att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin ordnades bolagsstämman utan aktieägarnas eller deras ombuds fysiska närvaro.
Stämman fastställde bolagets bokslut för räkenskapsåret 2019, beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och personerna som verkat som verkställande direktör samt godkände alla styrelsens och dess kommittéers förslag till bolagsstämman.
Dividendutdelning
Stämman fastställde i enlighet med styrelsens förslag att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 0,65 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 15.6.2020 är antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 23.6.2020.
Stämman fastställde därtill i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen, utöver ovanstående beslut, att efter eget gottfinnande besluta om utbetalning av dividend så att av moderbolagets utdelningsbara medel på basis av bemyndigandet kan utbetalas upp till maximalt 0,55 euro i dividend per aktie i en eller flera rater. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma. Den totala sammanlagda utdelningen för räkenskapsperioden 2019 på basis av bolagstämmans beslut och styrelsens eventuella beslut om utbetalning av dividend på basis av bemyndigandet kan därmed uppgå till maximalt 1,20 euro per aktie.
Bolaget kommer att publicera skilt eventuella beslut angående utbetalning av dividend, och samtidigt bekräfta dividendutbetalningens avstämningsdag och utbetalningsdag. Dividend som utbetalas på basis av bemyndigandet utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag är antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.
Ersättningspolicyn
Stämman beslöt att bifalla Konecranes ersättningspolicy som omfattar principerna för ersättning åt styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare. Bolagsstämmans beslut om ersättningspolicyn är rådgivande.
Styrelseledamöternas arvoden
Stämman fastställde att till styrelseledamöterna, med undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro om en viceordförande utses av styrelsen och annan styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2021 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare fastställde stämman att 40 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelseledamöterna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel. Aktier som överlåts som utbetalning av arvodet ska förvärvas i enlighet med ett program för handel som upprättas av bolaget. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv eller överlåtelse av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av bolaget eller en styrelseledamot beroende skäl, betalas arvodet i pengar.
Ytterligare fastställde stämman att ordföranden för styrelsens revisionskommitté och ordföranden för personalkommittén erhåller 3 000 euro i mötesarvode och övriga styrelsemedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i.
Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i styrelsen, ersätts mot kvitto.
Styrelsens sammansättning
Stämman fastställde enligt aktieägarnas nomineringsråds förslag att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till sju (7). De nuvarande styrelseledamöterna Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen och Christoph Vitzthum återvaldes för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2021 års ordinarie bolagsstämma, samt Niko Mokkila och Janne Martin valdes till nya styrelseledamöter för samma mandatperiod. Janne Martin utsågs bland Konecranes arbetstagare och valdes enligt nomineringsrådets förslag till full medlem av styrelsen i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Val av revisor och revisorns arvode
Stämman beslöt att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för räkenskapsperioden som utgår den 31.12.2020. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Kristina Sandin skulle fungera som huvudansvarig revisor. Revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd faktura.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslöt att 4 § i bolagets bolagsordning ändras att lyda enligt följande:
4 § Styrelsen och mandattid
Bolaget har en styrelse som består av minst fem (5) och högst tio (10) ordinarie medlemmar.
Mandattiden för styrelsemedlemmar utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet.
Verkställande direktören kan vara styrelsemedlem men kan inte väljas till styrelsens ordförande.
Som en följd av ändringen kan styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande, framöver väljas vid bolagsstämman.
Ändring av arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd
Stämman beslöt att ändra arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd enligt följande:
3 § Nomineringsrådets uppgifter och arvoden
En ny punkt 3 c. lades till enligt följande, och numreringen för punkterna 3 c-e ändrades på motsvarande sätt till 3 d-f.
c. Nomineringsrådet kan även förbereda och presentera till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, ett förslag gällande val av styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande;
6.1 § Beredning av förslaget
Första stycket i punkt 6.1 i arbetsordningen ändrades att lyda enligt följande:
Nomineringsrådet ska förbereda ett förslag gällande sammansättningen av styrelsen att presenteras för den ordinarie bolagsstämman, innefattande en eventuell personalrepresentant enligt punkt 6.2 nedan. Nomineringsrådet kan även förbereda åt bolagsstämman ett förslag till val av styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande. Envar aktieägare i Bolaget kan dock i enlighet med den finska aktiebolagslagen även ge förslag direkt till bolagsstämman.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 11.12.2021.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 11.12.2021. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 11.6.2025. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2019.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om att överlåta bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 11.12.2021. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 11.6.2025. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2019.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Med stöd av detta bemyndigande har styrelsen rätt att besluta om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till bolaget. Detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av bolagets samtliga aktier.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 11.6.2025. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i de föregående punkterna. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2019 gav för aktiesparprogrammet.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Stämman bemyndigade styrelsen att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
Protokoll
Stämmoprotokollet finns tillgänglig på bolagets webbsida www.konecranes.com/agm2020 senast från och med 25.6.2020.
KONECRANES ABP
Kiira Fröberg, investerarrelationer
YTTERLIGARE INFORMATION
Kiira Fröberg, investerarrelationer, tfn +358 (0) 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Medräknat MHE-Demag, har koncernen cirka 18 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq-börsen i Helsingfors (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Stora medier
www.konecranes.com
