Bolagsstämmokallelse
Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 28.3.2019 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Jussinkuja 1, 05800 Hyvinge). Dörrarna öppnas för personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2018
Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,20 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 1.4.2019 är antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 9.4.2019.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2020 års ordinarie bolagsstämma betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro och annan styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2020 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare föreslår nomineringskommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelseledamöterna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel. Aktier som överlåts som utbetalning av arvodet ska förvärvas i enlighet med ett program för handel som upprättas av bolaget. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv eller överlåtelse av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av bolaget eller en styrelseledamot beroende skäl, betalas arvodet i pengar.
Styrelseordföranden, styrelsens viceordförande samt övriga styrelseledamöter är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Ordföranden för styrelsens revisionskommitté är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot kvitto.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till åtta (8).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår att de nuvarande styrelseledamöterna Ole Johansson, Janina Kugel, Bertel Langenskiöld, Ulf Liljedahl, Per Vegard Nerseth, Anders Nielsen, Päivi Rekonen och Christoph Vitzthum återväljs för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2020 års ordinarie bolagsstämma. Samtliga kandidater och en utvärdering av deras oberoende har presenterats på bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Förutsatt att styrelseledamöterna väljs enligt det som föreslagits är deras avsikt att utse Christoph Vitzthum till styrelseordförande och Ole Johansson till viceordförande.
13. Beslut om revisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd faktura.
14. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för året som utgår den 31.12.2019. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Kristina Sandin skulle fungera som huvudansvarig revisor.
15. Grundandet av aktieägarnas nomineringsråd
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman beslutar att grunda ett stadigvarande aktieägarnas nomineringsråd för att förbereda förslag till den ordinarie bolagsstämman och, ifall nödvändigt, till en extra bolagsstämma gällande val av och arvode för styrelseledamöter, samt för att identifiera potentiella styrelseledamotskandidater. Ytterligare föreslår styrelsen att bolagsstämman fastställer arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd som bifogats till förslaget.
Enligt förslaget består aktieägarnas nomineringsråd av medlemmar utnämnda av bolagets fyra största aktieägare, som utnämner en medlem var. Bolagets styrelseordförande fungerar som sakkunnig i nomineringsrådet utan medlemskap. Aktieägarna som är berättigade att utse en medlem fastställs på grundval av bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab den 31 augusti varje år.
Om en aktieägare, som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att beakta aktieinnehav i t.ex. flera fonder eller koncernbolag då den offentliggör ändringar i aktieägarandelar eller som innehar förvaltningsregistrerade aktier gör en skriftlig begäran till bolagets styrelseordförande senast den 30 augusti, kommer dessa aktieägarens innehav att beaktas vid fastställandet av nomineringsrätten. Om en aktieägare inte vill använda sin nomineringsrätt, övergår rätten till den näststörsta aktieägaren som annars inte skulle ha nomineringsrätt.
En medlem utsedd av en aktieägare ska avgå från nomineringsrådet, om aktieägaren i fråga överför mer än hälften av aktierna som han/hon innehade den 31 augusti som gav honom/henne rätten att utse en medlem, och som ett resultat av detta inte längre hör till bolagets tio största aktieägare. Rätten att utse en medlem för att ersätta den avgående medlemmen ska erbjudas den aktieägaren, som genast efter slutförandet av den relevanta aktieöverföringen är den största aktieägaren som inte ännu har utsett en medlem till nomineringsrådet.
Medlemmarna i nomineringsrådet ska inte ha rätt till något arvode från bolaget för sitt medlemskap. Medlemmarnas resekostnader ersätts mot kvitto. Nomineringsrådet kan med bolagets samtycke och på dess bekostnad använda sig av utomstående experter för att identifiera och utvärdera potentiella nya kandidater till styrelseledamöter.
Nomineringsrådet är etablerat tills vidare ända tills bolagets bolagsstämma beslutar något annat. Medlemmarna utses årligen, och deras mandatperiod ska upphöra när nya medlemmar har blivit utsedda för att ersätta dem.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2020.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 18 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2020. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2024. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2018.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att överlåta bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 17 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2020. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2024. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2018.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet, som bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av bolagets samtliga aktier.
Styrelsen anser att det både från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 28.3.2024. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i punkterna 17 och 18 ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2018 gav för aktiesparprogrammet.
20. Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
21. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s internetsidor www.konecranes.com/agm2019. Konecranes Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast 7.3.2019. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med 11.4.2019.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 18.3.2019 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast måndagen 25.3.2019 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets internetsidor: www.konecranes.com/agm2019;
b) per e-post: [email protected];
c) per telefon på numret: +358 20 427 2087 (från utlandet) eller 020 427 2087 (från Finland) från måndag till fredag kl. 8.00–16.00; eller
d) skriftligt till: Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland.
I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 18.3.2019 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 25.3.2019 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2019.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång.
4. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 7.2.2019 uppgår det totala antalet aktier i Konecranes Abp till 78 921 906. Det totala antalet röster är 78 921 906. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar 105 403 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman.
I Hyvinge 7.2.2019
Konecranes Abp
STYRELSEN
YTTERLIGARE INFORMATION Eero Tuulos, Direktör, Investerarrelationer, tfn +358 (0) 20 427 2050 Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2018 uppgick koncernens omsättning till 3 156 MEUR. Koncernen har 16 100 anställda på 600 platser i 50 länder. Konecranes aktien är noterad på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Allmän media
www.konecranes.com
BILAGA 1
ARBETSORDNING FÖR AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSRÅD I KONECRANES ABP
1. Avsikten med aktieägarnas nomineringsråd
Aktieägarnas nomineringsråd (härefter "Nomineringsrådet") i Konecranes Abp (härefter "Konecranes" eller "Bolaget") är ett organ bestående av Bolagets aktieägare, som ansvarar för förberedandet av förslag till den ordinarie bolagsstämman och, ifall nödvändigt, till en extra bolagsstämma gällande val av och arvode för styrelseledamöter samt identifiering av potentiella styrelseledamöter.
Nomineringsrådet ska se till att styrelsen och styrelseledamöterna upprätthåller och representerar en tillräcklig nivå av expertis, kunskap och kompetens samt även mångfald. Vid fullgörandet av sina uppgifter arbetar Nomineringsrådet i enlighet med tillämplig lag och tillämpliga bestämmelser, innefattande börsregler och den finska koden för bolagsstyrning.
Denna arbetsordning reglerar utnämningen och sammansättningen av Nomineringsrådet och definierar Nomineringsrådets uppgifter och skyldigheter.
2. Nomineringsrådets sammansättning och utnämning
Nomineringsrådet består av medlemmar utnämnda av bolagets fyra största aktieägare, som utnämner en medlem var. Bolagets styrelseordförande fungerar som sakkunnig i Nomineringsrådet utan medlemskap eller rösträtt, och räknas inte med i Nomineringsrådets beslutsförhet. De aktieägare som är berättigade att utse en medlem fastställs på grundval av Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab den 31 augusti varje år. Bolagets styrelseordförande ska be var och en av de fyra största aktieägarna i Bolaget att utse en medlem i Nomineringsrådet. Om två aktieägare har ett lika stort aktieinnehav och båda de representanter som dessa aktieägare har utnämnt inte kan väljas till Nomineringsrådet, ska beslutet fattas genom lottdragning.
Om en aktieägare, som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att beakta aktieägande i t.ex. flera fonder eller koncernbolag då den offentliggör ändringar i aktieägarandelar eller som innehar förvaltningsregistrerade aktier, gör en skriftlig begäran till Bolagets styrelseordförande senast den 30 augusti, kommer dessa aktieägarens innehav att beaktas vid fastställandet av nomineringsrätten.
Om en aktieägare inte vill använda sin nomineringsrätt, övergår rätten till den näststörsta aktieägaren som annars inte skulle ha nomineringsrätt.
Styrelseordföranden sammankallar Nomineringsrådets första möte och fungerar som ordförande till dess att Nomineringsrådet har valt en ordförande bland sina medlemmar. Representanten för den största aktieägaren ska vara ordförande för Nomineringsrådet, om inte Nomineringsrådet beslutar annat. Nomineringsrådets valda ordförande sammankallar till övriga möten.
Nomineringsrådets sammansättning samt alla ändringar däri publiceras av Bolaget med ett börsmeddelande.
En medlem utsedd av en aktieägare bör avgå från Nomineringsrådet, om aktieägaren i fråga överför mer än hälften av aktierna som han/hon innehade den 31 augusti som gav honom/henne rätten att utse en medlem, och som ett resultat av detta inte längre hör till Bolagets tio största aktieägare. Rätten att utse en medlem för att ersätta den avgående medlemmen ska erbjudas den aktieägaren, som genast efter slutförandet av den relevanta aktieöverföringen är den största aktieägare som inte ännu har utsett en medlem till Nomineringsrådet. Om en aktieägare inte vill använda sin nomineringsrätt, övergår rätten till den näststörsta aktieägaren som annars inte skulle ha nomineringsrätt.
En berättigad aktieägare som har utnämnt en representant till Nomineringsrådet har rätt att ersätta sin representant när som helst.
Nomineringsrådet är etablerat tills vidare ända tills Bolagets bolagsstämma beslutar något annat. Medlemmarna utses årligen, och deras mandatperiod ska upphöra när nya medlemmar har blivit utsedda för att ersätta dem.
3. Nomineringsrådets uppgifter och arvoden
Nomineringsrådets uppgifter är:
(a) att förbereda och presentera till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, ett förslag gällande antalet styrelseledamöter;
(b) att förbereda och presentera till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, ett förslag gällande val av styrelseledamöter beaktande valet av en eventuell personalrepresentant som beskrivs i punkt 6.2;
(c) att förbereda och presentera till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, ett förslag gällande styrelseledamöternas arvoden;
(d) att söka möjliga efterträdare för styrelseledamöter; och
(e) att delta i den framtida utvecklingen av styrelsens mångfaldspolicy.
Medlemmarna i Nomineringsrådet ska inte ha rätt till något arvode från Bolaget på basis av sitt medlemskap. Medlemmarnas resekostnader ersätts mot kvitto.
4. Nomineringsrådets ordförandes uppgifter
Nomineringsrådets ordförande ska leda Nomineringsrådets verksamhet så, att
Nomineringsrådet kan uppnå sina mål effektivt samt ta vederbörlig hänsyn till aktieägarnas förväntningar och Bolagets intressen.
Nomineringsrådets ordförande ska sammankalla till möten med Nomineringsrådet, då Nomineringsrådets uppgifter så kräver och inom 14 dagar efter det att en begäran framförts av en annan medlem av Nomineringsrådet.
5. Beslutsfattande
Nomineringsrådet är beslutfört, när mera än hälften av dess medlemmar är närvarande. Inga beslut kan fattas om inte alla medlemmar har haft möjlighet att överväga ärendet samt delta i mötet.
Nomineringsrådets beslut ska vara enhälliga. Om enighet inte kan nås, ska Nomineringsrådet meddela styrelsen att det inte kan presentera ett förslag till bolagsstämman.
Protokoll ska föras över Nomineringsrådets alla beslut, och protokollen ska dateras, numreras samt förvaras av Bolaget. Protokollen ska undertecknas av Nomineringsrådets ordförande tillsammans med åtminstone en av Nomineringsrådets medlemmar.
6. Beredning av förslag gällande sammansättningen av styrelsen
6.1 Beredning av förslaget
Nomineringsrådet ska förbereda ett förslag gällande sammansättningen av styrelsen att presenteras för den ordinarie bolagsstämman, innefattande en eventuell personalrepresentant enligt punkt 6.2 nedan. Envar aktieägare i Bolaget kan dock i enlighet med den finska aktiebolagslagen även ge ett förslag direkt till bolagsstämman.
När Nomineringsrådet bereder sitt förslag gällande sammansättningen av styrelsen ska den även beakta kraven på oberoende enligt den finska koden för bolagsstyrning, resultaten för den årliga bedömningen av styrelsen enligt den finska koden för bolagsstyrning, styrelsens mångfaldspolicy samt andra tillämpliga bestämmelser och regleringar. Nomineringsrådet kan med Bolagets samtycke och på dess bekostnad använda sig av utomstående experter för att identifiera och utvärdera potentiella nya kandidater till styrelseledamöter.
Nomineringsrådet har rätt att från Bolaget och styrelseledamotskandidaterna få resultaten för den årliga bedömningen av styrelsen, relevant information för bedömningen av styrelsekandidaternas oberoende samt annan information som skäligen behövs av Nomineringsrådet i beredningen av dess förslag.
6.2 Val av personalrepresentant
Om Bolaget har ett avtal i kraft gällande personalens deltagande med ett eller flera av dess relevanta organ för personalrepresentation gällande val av en personalrepresentant till styrelsen som full medlem eller på annat sätt, ska Nomineringsrådets förslag till bolagsstämman gällande styrelsens sammansättning beakta ett sådant avtal.
Om en personalrepresentant måste inkluderas i Nomineringsrådets förslag enligt ovan, ska han/hon väljas av Nomineringsrådet bland de kandidater som läggs fram av ett eller flera av Bolagets finska organ för personalrepresentation enligt Bolagets avtal gällande personalens deltagande, förutsatt att Nomineringsrådet informeras om sådana kandidater i god tid före det lägger fram sina förslag samt förses med sådan information gällande kandidaterna som rimligt behövs av Nomineringsrådet i beredningen av dess förslag.
Nomineringsrådet kan avvika från kraven som anges i denna punkt 6.2, innefattande skyldigheten att inkludera en personalrepresentant i sitt förslag, eller begära att organet eller organen för personalrepresentation ska lägga fram nya kandidater endast om det med beaktande av bolagets helhetsintresse finns vägande skäl att göra så.
Nomineringsrådets förslag begränsar inte bolagsstämmans makt att i sista hand besluta om att välja eller låta bli att välja någon kandidat som lagts fram av Nomineringsrådet, innefattande den föreslagna personalrepresentanten. Personalrepresentanten ska inte ha rätt till arvode som betalas till de andra styrelseledamöterna om inte bolagsstämman beslutar annat, men Nomineringsrådet ska föreslå att personalrepresentantens kostnader ersätts enligt samma principer som för de andra styrelseledamöterna.
7. Styrelseledamöternas kompetens
Styrelsen ska ha tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet inom Bolagets bransch, teknologi och industri. Styrelsen ska som helhet ha tillräcklig sakkunskap och kompetens, särskilt om:
(a) Bolagets affärsverksamhet, teknologi och industri;
(b) ledning av publika aktiebolag med motsvarande storlek;
(c) koncernadministration och ekonomisk förvaltning;
(d) strategi och företagsarrangemang;
(e) intern kontroll och riskhantering; och
(f) god förvaltning (corporate governance).
Val av styrelseledamöter baserar sig på kandidaternas bakgrund och kompetens att förstå Konecranes nuvarande och framtida marknader, strategi, anställda och kunder, innefattande goda kunskaper om ekonomisk information och affärsdynamik. Kollektivt bör styrelsen ha kombinerad erfarenhet inom olika marknader, geografiska områden samt betydelsefulla teman som digitalisering och företagsansvar. De viktigaste kriterierna för styrelsekandidater är kompetens, kunskap, personliga egenskaper och integritet. Båda könen ska vara representerade i styrelsen.
8. Förslag till bolagsstämman
Nomineringsrådet ska presentera sina förslag beträffande ordinarie bolagsstämmor till styrelsen senast den 31 januari före bolagsstämman i fråga. Förslag beträffande extra bolagsstämmor ska presenteras när det är nödvändigt och i god tid för att möjliggöra Bolagets agerande i enlighet med tillämpliga bestämmelser och regleringar. Nomineringsrådets förslag ska publiceras genom ett börsmeddelande och inkluderas i kallelsen till den ordinarie bolagsstämman. Nomineringsrådet ska även presentera sina förslag samt grunderna för förslagen till bolagsstämman.
9. Sekretess
Nomineringsrådets medlemmar och de aktieägare som de representerar ska hålla informationen om förslag till den ordinarie bolagsstämman konfidentiell tills Nomineringsrådet har gjort sina slutliga förslag och Bolaget har publicerat dem. Tystnadsplikten för Nomineringsrådets medlemmar och de aktieägare som de representerar omfattar även annan konfidentiell information som erhållits i samband med Nomineringsrådets arbete och är i kraft gällande alla slag av information tills Bolaget offentliggjort informationen i fråga. Nomineringsrådets ordförande eller styrelseordföranden kan, när han/hon anser att det är nödvändigt, föreslå för Bolagets styrelse att Bolaget bör ingå separata sekretessavtal med aktieägarna eller deras representanter i Nomineringsrådet.
10. Ändring av arbetsordningen
Nomineringsrådet ska utvärdera denna arbetsordning årligen och, när det är nödvändigt, ska Nomineringsrådet eller styrelsen föreslå eventuella ändringar att fastställas på nästa bolagsstämma. Nomineringsrådet är berättigad att göra nödvändiga tekniska uppdateringar av denna arbetsordning.
Om ett bestämt datum föreskrivet i denna arbetsordning inte infaller på en vardag, anses arbetsordningen hänvisa till den närmast föregående vardagen före det bestämda datumet.
Denna arbetsordning har upprättats på finska, svenska och engelska.
