Konecranes styrelse har beslutat sammankalla bolagets ordinarie bolagsstämma att hållas den 23.3.2016. Bolagets styrelse och dess kommittéer gör följande förslag till den ordinarie bolagsstämman:
- Förslag att utbetala dividend 1,05 euro per aktie (1,05 euro från räkenskapsperioden 2014)
- Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden
- Förslag till val av revisor och revisorns arvode
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri emission för aktiesparprogram
Förslag att utbetala dividend
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,05 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 29.3.2016 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 6.4.2016.
Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till sex (6).
Respektive styrelser för Konecranes Abp och Terex Corporation har i augusti 2015 godkänt ett avtal att sammanslå sina verksamheter genom en sammanslagning mellan jämnstarka bolag ("Transaktionen"). Slutförandet av Transaktionen förutsätter godkännande från både Terex och Konecranes aktieägare, godkännande från myndigheter samt uppfyllande av andra villkor för slutförandet, vilka är närmare beskrivna i Konecranes börsmeddelande 11.8.2015. Konecranes förväntas sammankalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna Transaktionen och för att välja styrelse för det nya bolaget Konecranes Terex Abp under det första halvåret 2016. Det är planerat att det sammanslagna bolaget vid tidpunkten för slutförandet av Transaktionen skall ha en styrelse bestående av totalt nio ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter kommer att nomineras av Konecranes.
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår att återvälja nuvarande styrelseledamöterna Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin Persson och Christoph Vitzthum för en mandatperiod som utgår vid den tidpunkt som inträffar tidigare av antingen (i) slutförandet av Transaktionen eller (ii) utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma. Kandidaterna och utvärdering av deras oberoende har presenterats på bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs vid den ordinarie bolagsstämman för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagstämma betalas samma årsarvoden som 2015 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 105 000 euro, viceordförandes årsarvode är 67 000 euro och styrelseledamots årsarvode är 42 000 euro. Om styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare föreslår kommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i aktier i bolaget. Aktier som används till utbetalningen av arvodet kan förvärvas från marknaden till ett pris som vid förvärvstidpunkten fastställs i offentlig handel, eller överlåtas i motsvarande antal egna aktier som innehas av bolaget. Förvärvet av aktier eller överlåtelsen av egna aktier som innehas av bolaget skall genomföras i fyra lika stora rater, och varje rat skall förvärvas eller överlåtas inom två veckor efter respektive publicering av bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2016.
Skulle sådant förvärv eller sådan överlåtelse av aktier inte vara möjlig att genomföra inom ovannämnda tidsperiod på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller en av styrelseledamot beroende orsak, betalas hela raten i pengar.
Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Det upplupna mötesarvodet betalas i samband med varje delbetalning av årsarvodet. Ett sådant mötesarvode som uppstår efter utbetalningen av den sista raten av årsarvodet skall utan onödigt dröjsmål betalas efter utgången av styrelseledamotens mandatperiod. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
Förslag till val av revisor och revisorns arvode
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab fortsätter som revisor.
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd faktura.
Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 % av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017.
Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 22.3.2021. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av bolagsstämman 2015.
Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 6 000 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 22.3.2021. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av bolagsstämman 2015.
Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri emission för aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet, som bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av nya aktier eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri emission även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få avyttra även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vars användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan avyttras kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,8 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen anser att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission eftersom programmet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 23.3.2021. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i de två föregående punkterna ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som bolagsstämman 2015 gav för aktiesparprogrammet.
Den egentliga kallelsen till bolagsstämman är avsedd att publiceras onsdag 17.2.2016.
KONECRANES ABP
Miikka Kinnunen
Direktör för investerarrelationer
VIDARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, Direktör för investerarrelationer, tel. +358 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2015 omsatte koncernen 2 126 MEUR. Koncernen har 11 900 anställda på 600 platser i 48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V).
UTDELNING
NASDAQ Helsinki
Medierna
www.konecranes.com
Framtidsinriktade uttalanden
Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida händelser, inklusive uttalanden om Terex eller Konecranes, transaktionen som beskrivs i detta dokument och de förväntade fördelarna av denna transaktion och framtida finansiella resultat för Terex och Konecranes kombinerade affärsverksamheter, baserat på vartdera bolags nuvarande förväntningar. Dessa uttalanden involverar risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten väsentligt avviker från de som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser", "förutser", "planer", "projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier därav eller liknande uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes har baserat dessa framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och prognoser om framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för framtida resultat.
Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter, av vilka många är utom kontroll för Konecranes, omfattar bland annat: möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla aktieägargodkännande till transaktionen, möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla regulatoriskt godkännande för transaktionen, eventualiteten att den tid som krävs för att slutföra transaktionen kommer att vara längre än förväntat, uppnåendet av transaktionens förväntade vinster, risker som är förknippade med integreringen av Terex och Konecranes verksamheter, risken att Terex och Konecranes affärsverksamheter får lida till följd av osäkerheten kring den föreslagna transaktionen samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer specifikt har angivits i Terex publika rapporter till SEC samt Konecranes årsredovisningar och delårsrapporter. Konecranes frånsäger sig allt ansvar för att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som återfinns häri.
YTTERLIGARE VIKTIG INFORMATION
Detta dokument hänför sig till det föreslagna samgåendet mellan Terex och Konecranes, genom vilket samtliga stamaktier i Terex kommer att lämnas i utbyte mot stamaktier (eller amerikanska depåbevis, om nödvändigt) i Konecranes. Detta dokument är endast informativt och utgör inte ett erbjudande att köpa eller utbyta, eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller utbyta, samtliga stamaktier i Terex, inte heller utgör det ett substitut för det Preliminära Prospekt som ingår i Registration Statement Form F-4 ("Registreringsutlåtandet") att lämnas in till SEC av Konecranes, Prospektet/Fullmakten att lämnas in till SEC av Terex, noteringsprospektet avseende Konecranes att lämnas in av Konecranes till finska Finansinspektionen (ändrade och kompletterade från tid till annan; "Samgåendedokumentationen"). Inget erbjudande av värdepapper ska lämnas i USA annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i avsnitt 10 i U.S. Securities Act från 1933.
INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA SAMGÅENDEDOKUMENTATIONEN OCH ALLA ANDRA RELEVANTA HANDLINGAR SOM KONECRANES ELLER TEREX HAR LÄMNAT IN ELLER KOMMER ATT LÄMNA IN TILL SEC, NASDAQ HELSINGFORS ELLER FINSKA FINANSINSPEKTIONEN NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA DÅ DESSA INNEHÅLLER ELLER KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE BÖR BEAKTA INNAN NÅGRA BESLUT OM DET FÖRESLAGNA SAMGÅENDET FATTAS.
Informationen i detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av sådan information begränsas av lagar eller regler. Därför måste personer i sådana jurisdiktioner i vilka dessa material offentliggörs, publiceras eller distribueras, informera sig om och följa sådana lagar eller regler. Konecranes och Terex åtar sig inte något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner. Samgåendedokumentationen och andra handlingar som anges ovan, om inlämnad eller tillhandahållen av Konecranes eller Terex till SEC, i förekommande fall, kommer att finnas tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s hemsida (www.sec.gov) eller genom att skriva till Anna-Mari Kautto, Investor Relations Assistant, Konecranes Plc, P.O. Box 661, eller Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA.
Konecranes och Terex och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda samt andra personer kan anses ha deltagit i fullmaktsinsamling i samband med transaktionen. Information om Konecranes styrelseledamöter och ledande befattningshavare återfinns i Konecranes årsredovisning för verksamhetsåret 2014 på www.konecranes.com. Information om Terex styrelse och ledande befattningshavare och deras innehav av stamaktier i Terex återfinns i listan 14A som lämnades in till SEC den 1 april 2015. Övriga upplysningar avseende intressen för sådana personer samt information om Konecranes och Terex styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att finnas tillgänglig i fullmaktsbekräftelsehandlingen/prospektet när detta blir tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från källorna som angivits ovan.
