Bolagsstämmokallelse
Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 27.3.2018 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Jussinkuja 1, 05800 Hyvinge). Dörrarna öppnas för personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2017
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,20 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 29.3.2018 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 10.4.2018.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs vid den ordinarie bolagsstämman för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2019 års ordinarie bolagsstämma betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, viceordförandes årsarvode är 100 000 euro och styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2019 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare föreslår kommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i aktier i bolaget. Aktier som används till utbetalningen av arvodet kan förvärvas från marknaden till ett pris som vid förvärvstidpunkten fastställs i offentlig handel, eller överlåtas i motsvarande antal egna aktier som innehas av bolaget. Förvärvet av aktier eller överlåtelsen av egna aktier som innehas av bolaget ska genomföras i fyra lika stora rater, och varje rat ska förvärvas eller överlåtas inom två veckor från och med dagen efter respektive publicering av bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2018. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv eller överlåtelse av aktier som används till utbetalningen av arvodet.
Skulle sådant förvärv eller sådan överlåtelse av aktier inte vara möjlig att genomföra inom ovannämnda tidsperiod på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller en av styrelseledamot beroende orsak, betalas hela raten i pengar.
Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Det upplupna mötesarvodet betalas i samband med varje delbetalning av årsarvodet. Ett sådant mötesarvode som uppstår efter utbetalningen av den sista raten av årsarvodet ska utan onödigt dröjsmål betalas efter utgången av styrelseledamotens mandatperiod. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till åtta (8).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår att av de nuvarande styrelseledamöterna återvälja Ole Johansson, Janina Kugel, Bertel Langenskiöld, Ulf Liljedahl och Christoph Vitzthum för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2019 års ordinarie bolagsstämma, och att Anders Nielsen, Päivi Rekonen samt Per Vegard Nerseth väljs in som nya styrelseledamöter för samma mandatperiod. Av de nuvarande styrelseledamöterna har Malin Persson meddelat att hon inte står till förfogande för omval. Samtliga kandidater och en utvärdering av deras oberoende har presenterats på bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Förutsatt att styrelseledamöterna väljs enligt det som föreslagits är deras avsikt att utse Christoph Vitzthum till styrelseordförande och Ole Johansson till viceordförande.
13. Beslut om revisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd faktura.
14. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för året som utgår den 31.12.2018. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Kristina Sandin skulle fungera som huvudansvarig revisor.
15. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets bolagsordning ändras i sin helhet enligt innehållet i bilaga 1.
Ändringarna omfattar avskaffandet av alla bestämmelser som hänför sig till B-aktierna, Terex Corporation, och bolagets ansvar för överträdelser av bolagsordningen som upptogs i bolagsordningen år 2016 i samband med förvärvet av Terex Corporation's affärsverksamhet Material Handling & Port Solutions, samt en smärre teknisk ändring av skiljedomsklausulens ordalydelse i paragraf 11 i den nya föreslagna bolagsordningen.
Orsaken till de föreslagna ändringarna är att alla B-aktier i bolaget har konverterats till A-aktier och att Terex Corporation inte längre är aktieägare i bolaget.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2019.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 18 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 000 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2019. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 26.3.2023. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2017.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 17 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 000 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2019. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 26.3.2023. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2017.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet, som bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få avyttra även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan avyttras kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av bolagets samtliga aktier.
Styrelsen anser att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom programmet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 26.3.2023. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i punkterna 17 och 18 ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2017 gav för aktiesparprogrammet.
20. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s internetsidor www.konecranes.com/agm2018. Konecranes Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast 6.3.2018. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med 10.4.2018.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 15.3.2018 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast torsdagen 22.3.2018 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets internetsidor: www.konecranes.com/agm2018;
b) per e-post: [email protected];
c) per telefon på numret: +358 20 427 2087 (från utlandet) eller 020 427 2087 (från Finland) från måndag till fredag kl. 8.00–16.00; eller
d) skriftligt till: Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland.
I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 15.3.2018 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 22.3.2018 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2018.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång.
4. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 8.2.2018 uppgår det totala antalet A-aktier i Konecranes Abp till 78 921 906 och det finns inga B-aktier. Det totala antalet röster är 78 921 906. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar 165 761 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman.
I Hyvinge 8.2.2018
Konecranes Abp
STYRELSEN
YTTERLIGARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, Direktör, Investerarrelationer, tfn +358 (0) 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2017 uppgick koncernens omsättning till 3 136 MEUR. Koncernen har 16 400 anställda på 600 platser i 50 länder. Konecranes aktien är noterad på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Allmän media
www.konecranes.com
BILAGA 1
1 § Bolagets firma och hemort
Bolagets firma är Konecranes Abp.
Bolagets firma på finska är Konecranes Oyj och på engelska Konecranes Plc.
Bolagets hemort är Hyvinge.
2 § Föremålet för bolagets verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva köp, försäljning, import, export, planering, tillverkning, reparation, uthyrning och leasing av utrustning för materialhantering, samt att erbjuda konsult-, forsknings-, produktutvecklings- och marknadsföringstjänster. Föremålet för bolagets verksamhet är också att idka fabriksunderhåll och underhållstjänster. För sitt ändamål kan bolaget äga och hyra fastigheter samt äga värdepapper och idka handel med värdepapper och fastigheter. Verksamheten kan idkas direkt i bolaget, i dotter- och intressebolag och i samföretag. Bolaget kan som moderbolag handha koncernens förvaltning, finansiering, marknadsföring och övriga för koncernen gemensamma uppgifter samt att äga och licensiera immaterialrättigheter.
3 § Värdeandelssystemet
Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.
4 § Styrelsen och mandattid
Bolaget har en styrelse som består av minst fem (5) och högst tio (10) ordinarie medlemmar.
Mandattiden för styrelsemedlemmar utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet.
Styrelsen väljer en ordförande bland sig för mandattiden. Verkställande direktören kan vara styrelsemedlem men kan inte väljas till styrelsens ordförande.
5 § Verkställande direktör och dennes ställföreträdare
Bolaget har en verkställande direktör som väljs av styrelsen. Styrelsen kan välja en ställföreträdare för verkställande direktören och vice verkställande direktörer.
6 § Företrädande av bolaget
Bolaget företräds av styrelsen i dess helhet eller av verkställande direktören.
Styrelsen besluter om givande av prokura, så att prokuristen tillsammans med en annan prokurist har rätt att företräda bolaget.
7 § Räkenskapsperiod
Bolagets räkenskapsperiod börjar den 1 januari och slutar den 31 december.
8 § Revisor
Bolaget har minst en (1) ordinarie CGR-revisor och en (1) revisorssuppleant, eller alternativt minst en (1) revisionssammanslutning vars huvudansvariga revisor skall vara CGR-revisor.
Revisorerna väljs till sin uppgift för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet.
9 § Kallelse till bolagsstämma
Styrelsen skall utfärda kallelse till bolagsstämman genom att publicera kallelsen på bolagets internetsidor eller i en eller flere av styrelsen utsedda rikstidningar eller genom att sända skriftlig kallelse till aktieägarna per post tidigast tre (3) månader före den i kallelsen nämnda sista anmälningsdagen och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock utfärdas senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag.
Aktieägare bör för att få deltaga i bolagsstämma anmäla sig till bolaget på det sätt och inom den tid som anges i kallelsen. Den sista anmälningsdagen, som kan vara tidigast tio (10) dagar före den ifrågavarande bolagsstämman, får inte vara lördag, söndag eller annan helgdag.
Bolagsstämma kan förutom på bolagets hemort även hållas i Helsingfors, Esbo eller Vanda.
10 § Ordinarie bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen på den av styrelsen fastställda dagen inom sex (6) månader efter utgången av räkenskapsperioden.
Vid ordinarie bolagsstämma skall föredras:
1. bokslutet samt koncernbokslutet;
2. revisionsberättelsen;
beslutas:
3. om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet;
4. om användningen av den vinst eller annat fritt kapital som balansräkningen utvisar;
5. om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören;
6. om styrelsemedlemmarnas arvode och grunderna för ersättning av deras resekostnader;
7. om fastställande av revisorernas arvode;
8. om fastställande av antalet styrelsemedlemmar och vid behov deras mandattid samt vid behov antalet revisorer;
väljas:
9. styrelsemedlemmarna;
10. revisorn eller revisorerna och eventuell revisorssuppleant;
behandlas:
11. övriga i kallelsen upptagna ärenden.
11 § Tvistlösning
Tvister mellan bolaget, aktieägare, styrelsen eller dess medlem, verkställande direktören och/eller revisor skall slutgiltigt avgöras i skiljeförfarande enligt Centralhandelskammarens skiljedomsregler. Skiljeförfarandets säte skall vara Helsingfors, Finland. Skiljeförfarande skall hållas på finska eller svenska ifall en part inte yrkar på att skiljeförfarande skall hållas på engelska.
