Konecranes styrelse har beslutat sammankalla bolagets ordinarie bolagsstämma att hållas den 22.3.2012. Bolagets styrelse och dess kommittéer gör följande förslag till den ordinarie bolagsstämman:
- Förslag att utbetala dividend 1,00 euro per aktie (1,00 euro från räkenskapsperioden 2010)
- Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden
- Förslag till val av revisor och revisorns arvode
- Förslag till förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
- Förslag till aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
- Förslag till överlåtelse av bolagets egna aktier
- Förslag till införande av ett aktiesparprogram samt bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri emission
Förslag att utbetala dividend
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,00 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 27.3.2012 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 4.4.2012.
Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2013 års ordinarie bolagsstämma, återvälja Svante Adde, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti Kavetvuo, Nina Kopola, Malin Persson och Mikael Silvennoinen till styrelseledamöter. Av de nuvarande styrelseledamöterna har Kim Gran meddelat att han inte står till förfogande för omval. Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår vidare att till ny styrelseledamot för samma mandatperiod välja Hartwall Capital Oy Ab:s VD Bertel Langenskiöld. Kandidaterna har presenterats i börsmeddelandet givet 1.2.2012 och på bolagets Internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2013 års ordinarie bolagsstämma betalas cirka 5 procent högre årsarvoden än år 2011 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode 105 000 euro, viceordförandes årsarvode 67 000 euro och styrelseledamots årsarvode 42 000 euro. Ytterligare föreslås att 50 procent av årsarvodena används till att för styrelseledamöternas räkning förvärva aktier i bolaget. Arvodet kan utbetalas också genom att, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen, överlåta egna aktier som innehas av bolaget. Skulle sådant förvärv av aktier inte vara möjligt på grund av en av bolaget eller styrelseledamot beroende orsak betalas hela arvodet kontant. Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode för varje revisionskommittémöte han/hon deltar i. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
Förslag till val av revisor och revisorns arvode
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab fortsätter som revisor.
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt revisorns skäliga faktura.
Förslag till förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 % av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013.
Förslag till aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.6.2015.
Förslag till överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 6 000 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.6.2015.
Förslag till införande av ett aktiesparprogram samt bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri emission
Styrelsen föreslår för bolagstämman att ett aktiesparprogram för personalen införs i Konecranes-koncernen och att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att genomföra aktiesparprogrammet enligt följande villkor:
1. Aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att ett aktiesparprogram, som närmare beskrivs i paragraf 1.1 nedan, införs för hela personalen i Konecranes-koncernen. Avsikten är att erbjuda aktiesparprogrammet till alla berättigade anställda i Konecranes-koncernen i alla de länder där lagstiftning, förvaltning eller beskattning inte medför hinder för deltagande. I länder där sådana hinder föreligger erbjuder bolaget vid behov ett ersättande kontantalternativ. Konecranes-koncernen har för nuvarande cirka 11 600 anställda i 46 länder.
1.1 Allmänt
Syftet med aktiesparprogrammet är att erbjuda koncernens samtliga anställda en möjlighet att spara en andel av sin ordinarie lön för förvärv av bolagets aktier (Sparaktie). Genom att uppmuntra sin personal till att förvärva och äga aktier i bolaget har bolaget för avsikt att förstärka sambandet mellan anställda och aktieägare i Konecranes. Målet är att främja motivation och engagemang i Konecranes verksamhet. Styrelsen anser att aktiesparprogrammet har en positiv inverkan på koncernens globala utveckling i framtiden och är därmed i linje med både de anställdas och aktieägarnas intressen.
Det är frivilligt för personalen att delta i aktiesparprogrammet. Personen beslutar om deltagande i aktiesparprogrammet och sitt sparbelopp med beaktande av den spargräns som styrelsen har beslutat. Ifall personen innehar insiderinformation vid tidpunkten för beslutet att delta i aktiesparprogrammet förskjuts förvärvet av Sparaktier för hans eller hennes del.
Personalen uppmuntras att spara för Sparaktier genom att erbjuda den vederlagsfria aktier gentemot Sparaktierna (Tillägsaktier). En deltagare erhåller Tilläggsaktier förutsatt att han eller hon behåller sina Sparaktier ända till slutet av en angiven vänteperiod. Tilläggsaktier tilldelas inte en person vars anställningsförhållande upphört, om inte styrelsen beslutar annat. Ifall Sparaktier har sålts innan utgången av vänteperioden minskar antalet Tilläggsaktier som erbjuds pro rata.
Aktiesparprogrammet förutsätter att deltagarna förbinder sig att följa villkoren för aktiesparprogrammet. Avsikten är att en anställd deltar i programmet ett år i taget (Sparperiod) och att Sparaktierna förvärvas kvartalsvis med deltagarens sparmedel.
Antalet Sparaktier som ska förvärvas fastställs på basis av beloppet av för aktieförvärv avsedda besparingar under ett kvartal. Sparaktierna förvärvas till marknadspris efter slutet av varje kvartal på den dag som styrelsen beslutar (Förvärvsdag) och de överlåts till deltagaren inom 14 dagar från Förvärvsdagen. Sparaktierna förvärvas från marknaden av en mäklare och registreras på deltagarens värdeandelskonto eller till bolaget för att senare överföras till deltagaren. Eftersom Sparaktierna förvärvas med deltagarens egna besparingar är det inte frågan om förvärv av bolagets egna aktier.
Tilläggsaktierna överlåts till respektive deltagare i enlighet med villkoren för aktiesparprogrammet. Överlåtelse av Tilläggsaktierna förutsätter bemyndigande av styrelsen från bolagsstämman samt ett styrelsebeslut om en riktad vederlagsfri aktieemission.
En person kan avbryta sparandet under en Sparperiod, i vilket fall Sparaktier kommer att förvärvas med de upplupna besparingarna. Personen har rätt till Tilläggsaktier i proportion till de Sparaktier som förvärvats.
Bolaget kan besluta om att tilldela Tilläggsaktierna helt eller delvis i kontanta medel, i synnerhet för att täcka eventuella avgifter för skatteinnehållning och socialskyddsavgifter som emottagandet av Tilläggsaktier medför åt deltagaren.
Bolaget kan avbryta programmet i slutet av en Sparperiod.
1.2. Detaljerade villkor för Sparperioden 2012-2013
Bolagets avsikt är att aktiesparprogrammets första Sparperiod är 1.7.2012 - 30.6.2013. Det belopp som används för förvärv av Sparaktier kan vara högst 5 % av respektive persons bruttolön. Det sammanlagda sparbeloppet under den första Sparperioden får inte överskrida 8,5 miljoner euro. Bolagets avsikt är att vänteperioden upphör 15.2.2016, efter vilket Tilläggsaktier tilldelas de personer som inte överlåtit sina Sparaktier och vars anställningsförhållande till koncernen är i kraft på dagen för upphörande av vänteperioden. En deltagare har rätt till en vederlagsfri Tilläggsaktie gentemot två förvärvade Sparaktier.
2. Riktad vederlagsfri aktieemission
Genomförandet av aktiesparprogrammet förutsätter att bolaget kan tilldela deltagarna Tilläggsaktier genom att utan vederlag emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission till personer som deltar i aktiesparprogrammet.
3. Styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att bolagstämman godkänner att aktiesparprogrammet införs i koncernen samt att styrelsen bemyndigas att besluta om programmets detaljerade villkor, Sparperioder och deras detaljerade villkor, samt att genomföra programmet enligt styrelsens egen prövning, i synnerhet med hänsyn till den lagstiftning och annan reglering som tillämpas på programmet i de länder där koncernen har verksamhet.
Styrelsen föreslår ytterligare att bli bemyndigad att besluta om emission av nya aktier eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri emission även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få avyttra även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vars användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan avyttras kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,8 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen anser att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission eftersom programmet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 1.3.2017.
Den egentliga kallelsen till bolagsstämman ska publiceras under veckan 7.
KONECRANES ABP
Miikka Kinnunen
Direktör för investerarrelationer
VIDARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, Direktör för investerarrelationer, tel. +358 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2011 omsatte koncernen 1 896 MEUR. Koncernen har 11 700 anställda på 609 platser i 47 länder. Konecranes är noterat på NASDAQ OMX Helsinki (symbol: KCR1V).
UTDELNING
NASDAQ OMX Helsinki
Medierna
www.konecranes.com
