KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 16.2.2011 kl. 09:00
BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen 31.3.2011 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Jussinkuja 1, 05800 Hyvinge, Finland). Dörrarna öppnas för personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15. Vänligen notera, att antalet parkeringsplatser i stämmoplatsens omedelbara närhet är begränsat p.g.a. byggnadsarbeten.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2010
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,00 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 5.4.2011 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 13.4.2011.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2012 års ordinarie bolagsstämma betalas samma årsarvoden som år 2010 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode 100 000 euro, viceordförandes årsarvode 64 000 euro och styrelseledamots årsarvode 40 000 euro. Ytterligare föreslås att 40 procent av årsarvodena används till att för styrelseledamöternas räkning förvärva aktier i bolaget. Arvodet kan utbetalas också genom att, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen, överlåta egna aktier som innehas av bolaget. Skulle sådant förvärv av aktier inte vara möjligt på grund av en av bolaget eller styrelseledamot beroende orsak betalas hela arvodet kontant. Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta (8).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2012 års ordinarie bolagsstämma, återvälja Svante Adde, Kim Gran, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti Kavetvuo, Malin Persson och Mikael Silvennoinen till styrelseledamöter. Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår vidare att till ny styrelseledamot för samma mandatperiod välja Dynea Oy:s Vice VD, Europachef Nina Kopola. Kandidaterna har presenterats i börsmeddelandet givet 2.2.2011 och på bolagets Internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt revisorns skäliga faktura.
14. Val av revisor
Enligt bolagsordningen väljs revisorerna till sin uppgift tillsvidare. Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab fortsätter som revisor. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Roger Rejström kommer att fungera som huvudansvarig revisor.
15. Motivering till föreslagna bemyndiganden i punkterna 16, 17 och 18
Företagsköp har redan under en lång tid haft en nyckelställning i Konecranes strategi. I det rådande marknadsläget kan det uppkomma intressanta möjligheter till företagsköp för bolaget. Under dessa förhållanden kan det ligga i bolagets intresse att erbjuda aktie-för-aktie för målbolag eller att i övrigt verkställa aktieemissioner ifall lämpliga möjligheter skulle uppkomma.
Under dessa förhållanden kan det också ligga i bolagets och dess aktieägares intresse att egna aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur. Det kan även ligga i bolagets intresse att kunna motta egna aktier som pant.
För att ge bolaget medel att agera snabbt ifall lämpliga möjligheter skulle uppkomma, föreslår styrelsen för bolagsstämman att styrelsen beviljas bemyndiganden att emittera aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier, att förvärva egna aktier och motta egna aktier som pant samt att överlåta egna aktier i enlighet med det som anges nedan.
Emedan denna introduktion beskriver det huvudsakliga syftet med de föreslagna bemyndigandena, är introduktionen inte avsedd att vara uttömmande och de föreslagna bemyndigandena ska tolkas i enlighet med deras respektive ordalydelse.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,6 procent av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i samband med möjliga företagsköp, för att betala styrelsearvoden eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2012.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 9 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 14,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan dock inte användas för incentivprogram.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2012.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 6 000 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,6 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan dock inte användas för incentivprogram.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2012.
19. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s Internetsidor www.konecranes.com/agm2011. Konecranes Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 10.3.2011. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda Internetsidor från och med 14.4.2011.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 21.3.2011 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast måndagen 28.3.2011 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets Internetsidor: www.konecranes.com/agm2011;
b) per e-post: [email protected];
c) per telefon på numret: +358 20 427 2017 (Laura Kiiski) (från utlandet) eller 020 427 2017 (Laura Kiiski) (från Finland) från måndag till fredag kl. 8.00-16.00;
d) per fax på numret: +358 20 427 2105 (från utlandet) eller 020 427 2105 (från Finland); eller
e) skriftligt till: Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 21.3.2011 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 28.3.2011 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets Internetsidor www.konecranes.com/agm2011.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång.
4. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 16.2.2011 uppgår det totala antalet aktier i Konecranes Apb till 62 293 927 och det totala antalet röster till 62 293 927. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar 3 042 456 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman.
I Hyvinge 16.2.2011
Konecranes Abp
STYRELSEN
UTDELNING
Medierna
NASDAQ OMX Helsinki
www.konecranes.com
