Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen 25.3.2010 kl. 11.00 i Konecranes utrymmen (adress: Konecranes Visitors Center, Koneenkatu 8, 05830 Hyvinge). Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 10.15.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2009
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 0,90 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 30.3.2010 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 9.4.2010.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2011 års ordinarie bolagsstämma betalas samma årsarvoden som år 2009 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 100.000 euro, viceordförandes årsarvode är 64.000 euro och styrelsemedlems årsarvode är 40.000 euro. Ytterligare föreslås att 40 procent av årsarvodena används till att för styrelsemedlemmarnas räkning förvärva aktier i bolaget. Arvodet kan utbetalas också genom att, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen, överlåta egna aktier som innehas av bolaget. Skulle sådant förvärv av aktier inte vara möjligt på grund av en av bolaget eller styrelsemedlem beroende orsak betalas hela arvodet kontant. Styrelseordföranden, viceordförande och styrelsemedlemmarna är ytterligare berättigade till 1.500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta (8).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att, för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2011 års ordinarie bolagsstämma, återvälja Svante Adde, Tomas Billing, Kim Gran, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti Kavetvuo, Malin Persson och Mikael Silvennoinen till styrelseledamöter. Kandidaterna har presenterats i börsmeddelandet givet den 4.2.2010 och på bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt revisorns skäliga faktura.
14. Val av revisor
Enligt bolagsordningen väljs revisorerna till sin uppgift tillsvidare. Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab fortsätter som revisor.
15. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets bolagsordnings 9 § ändras så att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas senast tre veckor före bolagsstämman, dock senast 9 dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Vidare föreslås att sättet för utfärdande av kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse enligt beslut av styrelsen kan utfärdas genom att publicera kallelsen på bolagets Internetsidor eller i rikstidning eller genom att sända skriftlig kallelse till aktieägarna per post. Ytterligare föreslås att platsen för bolagsstämman ändras så att bolagsstämman förutom på bolagets hemort kan hållas även i Helsingfors, Esbo eller Vanda.
16. Motivering till föreslagna bemyndiganden i punkterna 17, 18 och 19
Företagsköp har redan under en lång tid haft en nyckelställning i Konecranes strategi. I det rådande marknadsläget kan det uppkomma intressanta möjligheter till företagsköp för bolaget. Under dessa förhållanden kan det ligga i bolagets intresse att erbjuda aktie-för-aktie för målbolag eller att i övrigt verkställa aktieemissioner ifall lämpliga möjligheter skulle uppkomma.
Under dessa förhållanden kan det också ligga i bolagets och dess aktieägares intresse att egna aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur. Det kan även ligga i bolagets intresse att kunna motta egna aktier som pant.
För att ge bolaget medel att agera snabbt ifall lämpliga möjligheter skulle uppkomma, föreslår styrelsen för bolagsstämman att styrelsen beviljas bemyndiganden att emittera aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier, att förvärva egna aktier och motta egna aktier som pant samt att överlåta egna aktier i enlighet med det som anges nedan.
Emedan denna introduktion beskriver det huvudsakliga syftet med de föreslagna bemyndigandena, är introduktionen inte avsedd att vara uttömmande och de föreslagna bemyndigandena ska tolkas i enlighet med deras respektive ordalydelse.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 9.000.000 aktier, vilket motsvarar ungefär 14,5 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan dock inte användas för incentivprogram.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med den 24.9.2011.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 6.000.000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,7 % av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i samband med möjliga företagsköp, för att betala styrelsearvoden eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med den 24.9.2011.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 6.000.000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,7 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan dock inte användas för incentivprogram.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med den 24.9.2011.
20. Gåva för allmännyttigt ändamål
Styrelsen föreslår att bolagsstämman besluter om en gåva på 1.250.000 euro till ett eller flera finländska universitet eller högskolor för att därigenom stöda utbildning och forskning inom teknik, ekonomi eller konst. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ansvarar för de praktiska åtgärderna i anknytning till gåvan, bland annat utnämningen av gåvomottagare och gåvans närmare villkor. Med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning och det fria egna kapitalets belopp anser styrelsen att gåvan är skälig och att beviljandet av gåvan ligger i bolagets intresse.
21. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De förslag av styrelsen och dess kommittéer som hänför sig till bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s Internetsidor www.konecranes.com/agm2010. Konecranes Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 3.3.2010. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Ingen separat inbjudan till bolagsstämman skickas till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda Internetsidor senast från och med 8.4.2010.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 15.3.2010 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast måndagen den 22.3.2010 kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets Internetsidor: www.konecranes.com/agm2010
b) per e-post: [email protected]
c) per telefon på numret: +358 20 427 2960 (Anna-Mari Kautto) (från
utlandet) eller 020 427 2960 (Anna-Mari Kautto)
(från Finland) från måndag till fredag 8.00-16.00
d) per fax på numret: +358 20 427 2089 (från utlandet) eller 020 427
2089 (från Finland)
e) skriftligt till adressen: Konecranes Abp, Anna-Mari Kautto, PL 661,
FI-05801 HYVINGE
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter också genom ombud.
Aktieägarens ombud skall uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Anna-Mari Kautto, PL 661, FI-05801 Hyvinge innan anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast måndagen den 22.3.2010, kl. 10.00. Ägare till förvaltarregistrerade aktier anses ha anmält sig för deltagande i bolagsstämman om denne senast vid ovan nämnda tidpunkt har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets Internetsidor www.konecranes.com/agm2010.
4. Övriga anvisningar och information
På dagen för denna stämmokallelse den 4.2.2010 uppgår det totala antalet aktier i Konecranes Abp till 61.872.920 och det totala antalet röster till 61.872.920. Bolaget innehar 2.542.600 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman.
I Hyvinge 4.2.2010
Konecranes Abp
STYRELSEN
