KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 10.2.2023 kl. 9.00
Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2023
Bolagsstämmokallelse
Aktieägarna i Konecranes Abp ("Konecranes" eller "Bolaget") kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 29.3.2023 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Kauppatori 1, 05800 Hyvinge, Finland). Mottagning av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15.
Verkställande direktörens översikt och presentationen av ordföranden för personalkommittén kommer att spelas in. Videoinspelningar av presentationerna kommer att göras tillgängliga på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023 efter stämman.
A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman
På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2022
- Verkställande direktörens översikt
Bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen kommer att vara tillgängliga på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023 senast från och med 28.2.2023.
7. Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår, att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utdelas 1,25 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 31.3.2023 är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Dividenden utbetalas 12.4.2023.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktören
10. Framläggande av ersättningsrapport
Den ordinarie bolagsstämmans beslut om att godkänna ersättningsrapporten är rådgivande.
Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/agm2023 senast från och med 28.2.2023.
11. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsens årsarvoden och kommittémötenas och styrelsemötenas mötesarvoden förblir oförändrade, med undantag för årsarvodet för styrelseordföranden och mötesarvodet för ordföranden för styrelsens revisionskommitté, som föreslås höjas. Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att till styrelsemedlemmarna, med undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 150 000 euro (140 000 euro föregående år), styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro, och annan styrelsemedlems årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelsemedlems mandatperiod utgår före utgången av 2024 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknad på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att 40 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelsemedlemmarna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel på Helsingforsbörsen. Förvärvet av aktier genomförs i fyra lika stora rater, och varje rat skall förvärvas inom två veckor från och med dagen efter respektive publicering av Bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2023. Bolaget betalar transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av Bolaget eller av styrelsemedlem beroende skäl, betalas arvodet i pengar.
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, att styrelsemedlemmarna är berättigade till ett mötesarvode på 1 000 euro för varje styrelsemöte som de deltar på. För möten i kommittéer av styrelsen erhåller ordföranden för styrelsens revisionskommitté 5 000 euro i mötesarvode (3 000 euro föregående år) och ordföranden för personalkommittén 3 000 euro i mötesarvode, medan övriga kommittémedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar på.
Personer anställda av Bolaget är ej berättigade till styrelsearvode, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i styrelsen, ersätts mot kvitto.
12. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att antalet medlemmar i Bolagets styrelse fastställs till nio (9).
13. Val av styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att de nuvarande styrelsemedlemmarna Pauli Anttila, Pasi Laine, Ulf Liljedahl, Niko Mokkila, Sami Piittisjärvi, Päivi Rekonen, Helene Svahn och Christoph Vitzthum återväljs för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2024 års ordinarie bolagsstämma, samt att Gun Nilsson väljs till ny styrelsemedlem för samma mandatperiod. Janina Kugel och Per Vegard Nerseth står inte till förfogande för omval. Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att Christoph Vitzthum väljs till styrelseordförande samt att Pasi Laine väljs till styrelsens viceordförande.
Sami Piittisjärvi föreslås bland kandidater som Konecranes arbetstagare framlagt, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
De nuvarande styrelsemedlemmarnas meritförteckningar, bilder och en utvärdering av deras oberoende presenteras på bolagets internetsidor på adressen https://investors.konecranes.com/sv/styrelse, och den föreslagna nya kandidatens meritförteckning, bild och en utvärdering av hennes oberoende kommer att vara tillgängliga på bolagets internetsidor på adressen www.konecranes.com/agm2023 senast från och med 28.2.2023.
När det gäller urvalsförfarandet för styrelsemedlemmarna rekommenderar aktieägarnas nomineringsråd att aktieägarna på bolagsstämman tar ställning till förslaget som en helhet. Aktieägarnas nomineringsråd har som uppgift att se till att den föreslagna styrelsen som helhet, utöver de enskilda kandidaternas kvalifikationer, har den bästa möjliga kompetensen och erfarenheten med tanke på Bolaget, samt att styrelsens sammansättning också uppfyller de övriga kraven i den finska koden för bolagsstyrning för börsbolag.
14. Beslut om revisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för den ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av Bolaget godkänd faktura.
15. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för den ordinarie bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för en mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. Ernst & Young Ab har meddelat Bolaget att CGR Toni Halonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier och/eller om mottagande av Bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av Bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med Bolagets fria egna kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv av egna aktier kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla Bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till Bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för Bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant är i Bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen (624/2006, inklusive ändringar) avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 18 avsett bemyndigande inte avseende mera än
1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2028. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2022.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att överlåta Bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av Bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap. avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 17 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2028. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2022.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som den ordinarie bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till Bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar till att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som Bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av Bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av Bolagets samtliga aktier.
Styrelsen anser att det både från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för Konecranes-koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen. Bemyndigandet är i kraft fram till 28.3.2028. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i punkterna 17 och 18 ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2022 gav för aktiesparprogrammet.
20. Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om donationer upp till totalt högst 400 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
21. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De ovan nämnda beslutsförslagen som hänför sig till föredragningslistan samt denna bolagsstämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes internetsidor www.konecranes.com/agm2023. Konecranes bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningsrapport finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast 28.2.2023. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga vid den ordinarie bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med 12.4.2023.
C. Anvisningar för deltagarna i den ordinarie bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknade i aktieägarförteckningen
Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 17.3.2023 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.
Anmälningstiden till den ordinarie bolagsstämman inleds 10.2.2023 kl. 9.00. Aktieägare som är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning och som önskar delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig till stämman senast 23.3.2023 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan ska vara mottagaren tillhanda.
Anmälan till den ordinarie bolagsstämman kan göras på följande vis:
a) på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023
För elektronisk anmälan krävs stark elektronisk autentisering av aktieägaren, dennes befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare med finska eller svenska nätbankskoder eller mobilcertifikat.
b) per post eller e-post
Aktieägare kan skicka en skriftlig anmälan om deltagande till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Konecranes Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors, Finland, eller per e-post till adressen [email protected].
I samband med anmälan bör man ange efterfrågad information, såsom aktieägarens namn, födelsedatum/personbeteckning eller FO-nummer och kontaktuppgifter samt namnet på ett eventuellt biträde, ett befullmäktigat ombud eller en laglig företrädare samt födelsedatum/personbeteckning för eventuella lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud. De personuppgifter som aktieägarna eller deras företrädare överlåter till Konecranes eller Innovatics Oy används endast för ändamål som hänför sig till den ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna nödvändiga registreringar.
Aktieägare, dennes lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud ska vid behov på stämmoplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka de skulle ha rätt att på den ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag 17.3.2023 vara antecknade i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy.
Deltagande i den ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 24.3.2023 kl. 10.00 har tillfälligt antecknats i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta en giltig anmälan till den ordinarie bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar samt anmälan till den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut bör anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte kan anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets internetsidor, utan måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i den ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Ifall ombudet anmäler sig elektroniskt, bör ombudet personligen identifiera sig i den elektroniska anmälningstjänsten med stark elektronisk autentisering, varefter ombudet kan anmäla sig på den aktieägares vägnar ombudet företräder.
Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på den ordinarie bolagsstämman. Om en aktieägare företräds på den ordinarie bolagsstämman av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023.
Eventuella fullmakter ombeds skickas primärt som bilaga i samband med den elektroniska anmälan eller alternativt sändas per e-post till [email protected] eller i original till adressen Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland innan anmälningstidens utgång. Förutom att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.
Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga representanterna anmäler sig till den ordinarie bolagsstämman i bolagsstämmotjänsten ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten verifieras automatiskt. Stark elektronisk autentisering sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.
4. Övriga anvisningar/övrig information
Bolagsstämmospråken är finska och svenska. Simultantolkning till engelska kommer att erbjudas på stämman.
Information angående den ordinarie bolagsstämman som krävs enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023.
Aktieägare som är närvarande vid den ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
Ändringar i aktieinnehav efter den ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid den ordinarie bolagsstämman.
På dagen för denna stämmokallelse 10.2.2023 uppgår det totala antalet aktier i Konecranes till 79 221 906, vilka representerar totalt
79 221 906 röster. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar totalt 55 307 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid den ordinarie bolagsstämman.
I Hyvinge 10.2.2023
KONECRANES ABP
Styrelsen
YTTERLIGARE INFORMATION
Kiira Fröberg,
Direktör, investerarrelationer,
tfn +358 (0)20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2022 omsatte koncernen 3,4 miljarder euro. Koncernen har kring 16 500 anställda i cirka 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Centrala medier
www.konecranes.com
