Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ("Yhtiökokous"), joka pidetään 15.9.2016 klo 13.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Terex Corporationin Material Handling & Port Solutions -liiketoiminnan oston toteuttamiseksi tarvittavat päätökset
Konecranes Oyj ("Konecranes" tai "Yhtiö") aikoo 16.5.2016 julkistetun mukaisesti ostaa Terex Corporationilta ("Terex") sen Material Handling & Port Solutions ("MHPS") -liiketoiminnan käteisestä ja Yhtiön osakkeista muodostuvaa vastiketta vastaan ("Yritysosto"). Lisätietoja Yritysostosta on saatavilla Konecranesin 16.5.2016 julkistamassa pörssitiedotteessa sekä Konecranesin internet-sivuilla www.konecranes.com/egm2016.
Hallitus esittää Yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset ja suosittelee, että Yhtiön osakkeenomistajat äänestävät kaikkien tämän asiakohdan ehdotusten hyväksymisen puolesta Yritysoston toteuttamisen mahdollistamiseksi.
1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan Liitteen 1 mukaiseksi.
Yhtiöjärjestyksen muutoksiin sisältyy muun muassa uuden, Terexille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä annettavan B-osakesarjan luominen. Näillä B-sarjan osakkeilla olisi samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin kantaosakkeilla, mutta niihin liittyisi äänestys- ja luovutusrajoituksia ja ne tuottaisivat Terexille oikeuden valita enintään kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin kauan kuin Terexin tai sen konserniyhtiöiden omistusosuus Konecranesista pysyy tietyn määritellyn tason yläpuolella. Niin kauan kuin Terex tai jokin sen konserniyhtiöistä omistaa B-sarjan osakkeita, yhtiöjärjestyksen muuttaminen B-sarjan osakkeisiin vaikuttavalla tavalla vaatisi Terexin suostumuksen.
Terex on ilmoittanut Yhtiölle, että ensimmäiset sen valitsemat hallituksen jäsenet olisivat David Sachs ja Oren Shaffer, joiden toimikausi hallituksen jäseninä alkaisi Yritysoston toteuttamisesta. Lisätietoja näistä hallitukseen valittavista henkilöistä on Liitteessä 2.
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous antaa hyväksynnän ja valtuutuksen enintään 24 583 721 uuden B-sarjan osakkeen antamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta B-osakkeiden antamiseksi Terexille tai sen nimeämille tytär- tai osakkuusyhtiöille Yritysoston yhteydessä Konecranesin maksettavaksi tulevan osakevastikkeen (sekä mahdollisen lisäosakevastikkeen) maksamiseksi.
Valtuutus vastaa noin 41,84 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) tämän kutsun päivämääränä, mikä mahdollistaa sen, että Konecranes voi maksaa osakevastikkeen, joka vastaa vähintään 20,5 prosenttia ja enintään 29,5 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista osakeannin jälkeen.
Hallitus ehdottaa, että valtuutukseen sisältyy hallituksen oikeus päättää kaikista muista osakeantiin liittyvistä ehdoista.
Tämä valtuutus on voimassa 31.12.2017 asti, eikä se kumoa niitä valtuutuksia päättää osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotka varsinainen yhtiökokous on myöntänyt hallitukselle 23.3.2016.
Yritysoston toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 molempien alakohtien (i) ja (ii) hyväksymistä. Siksi alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja niistä ehdotetaan päätettävän Yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä.
7. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan Yritysoston toteuttamisesta alkaen seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio olisi 140 000 euroa, varapuheenjohtajan 100 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 70 000 euroa. Hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot Yritysoston toteuttamiseen saakka perustuisivat varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2016 tekemään päätökseen, ja ehdotettuja korotettuja palkkioita maksettaisiin suhteessa Yritysoston toteuttamisen ja vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen välisen hallituskauden kestoon.
Lisäksi valiokunta ehdottaa, ettei hallituksen jäsenten varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2016 päätettyjä palkkioita muuteta muutoin kuin yllä ehdotettujen vuosipalkkioiden korotusten osalta, mukaan lukien (selvyyden vuoksi) kokouskorvaukset ja se, että 50 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan Konecranesin osakkeina, sekä näihin liittyvät ehdot.
8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan kahdeksaan (8) Yhtiökokouksen päättymisestä lukien.
Ehdollisena sille, että Yhtiökokous hyväksyy asiakohdan 6 ehdotukset, valiokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan kymmeneen (10) Yritysoston toteuttamisesta lukien, kun Terexin valitsemat kaksi hallituksen jäsentä aloittavat toimikautensa hallituksessa.
9. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valitsee kaksi uutta hallituksen jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Ehdotettavien uusien jäsenten odotetaan olevan riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö julkistaa tiedon uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä erikseen viimeistään kolme viikkoa ennen Yhtiökokousta.
10. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevia asioita koskevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/egm2016 viimeistään 25.8.2016. Kyseiset asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouspaikalla, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 29.9.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.9.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.9.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internet-sivujen kautta: www.konecranes.com/egm2016;
b) sähköpostin kautta: [email protected];
c) puhelimitse numeroon: +358 40 770 0301 (ulkomailta) tai 040 770 0301 (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00–16.00;
d) telefaxilla numeroon: +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099 (Suomesta); tai
e) kirjeitse osoitteeseen: Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.9.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.9.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/egm2016.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.7.2016 yhteensä 63 272 342 osaketta ja näiden osakkeiden edustamaa ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 4 521 333 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa Yhtiökokouksessa.
Hyvinkäällä 15.7.2016
KONECRANES OYJ
Hallitus
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
LIITE 1
Epävirallinen käännös ruotsinkielisestä
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Konecranes Oyj.
Yhtiön toiminimi ruotsiksi on Konecranes Abp ja englanniksi Konecranes Plc.
Yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialaan kuuluu materiaalinkäsittelylaitteiston ostaminen, myyminen, maahantuonti, maastavienti, suunnittelu, valmistus, korjaaminen, vuokralle antaminen ja leasing sekä konsultti-, tutkimus-, tuotekehittely- ja markkinointipalvelujen tarjoaminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös harjoittaa tehdashuoltoa ja toimittaa kunnossapitopalveluita. Näihin tarkoituksiin yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa arvopapereita ja harjoittaa arvopaperikauppaa sekä kiinteistökauppaa. Toimintaa voidaan harjoittaa yhtiössä suoraan, tytär- ja osakkuusyhtiössä sekä yhteisyrityksissä. Yhtiö voi emoyhtiönä hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita konsernin yhteisiä toimintoja sekä omistaa immateriaalioikeuksia ja myöntää näihin lisenssejä.
3 § Osakkeet
Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-sarjan osakkeet ja B-sarjan osakkeet.
4 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Osakkeisiin liittyvät oikeudet
5 § Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys
(a) Terex Corporationilla ("Terex") tai muulla Terex-konserniin (määritelty kohdassa 22) kuuluvalla yhteisöllä, jonka Terex on nimennyt tekemällä kirjallisen ilmoituksen yhtiölle ("Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä"), on kohdan 5(c) mukaisin edellytyksin oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella jäseniä yhtiön hallitukseen (yhtiön hallituksen jäsentä, joka on valittu tämän kohdan 5(a) tai kohdan 5(b) mukaisesti, kutsutaan "Terexin Edustajaksi") seuraavasti:
1. Kaksi (2) Terexin Edustajaa, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön B-sarjan osakkeista vastaa vähintään viittätoista prosenttia (15 %) yhtiön kaikista osakkeista (A-sarjan ja B-sarjan), lukuun ottamatta yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevia osakkeita ("Yhtiön Osakkeet");
2. Yksi (1) Terexin Edustaja, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön B-sarjan osakkeista vastaa vähintään kymmentä prosenttia (10 %) mutta alle viittätoista prosenttia (15 %) Yhtiön Osakkeista;
3. Ei yhtään Terexin Edustajaa, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön B-sarjan osakkeista vastaa alle kymmentä prosenttia (10 %) Yhtiön Osakkeista; ja
4. Ei yhtään Terexin Edustajaa, jos (A) on tapahtunut Terexin Määräysvallan Vaihdos (määritelty alla kohdassa 22), tai (B) jos Terex-konserni lakkaa omistamasta yli viisikymmentä prosenttia (50 %) kaikista liikkeeseen lasketuista B-sarjan osakkeista sen seurauksena, että Terex-konserniin kuuluva yhteisö, joka omistaa Yhtiön Osakkeita, on lakannut kuulumasta Terex-konserniin, eikä Terex ole siirtänyt takaisin itselleen tai toiselle Terex-konserniin kuuluvalle yhteisölle tällaisia Yhtiön Osakkeita (tai saanut aikaan tällaista takaisinsiirtämistä) välittömästi ennen kuin tällainen taho on lakannut kuulumasta Terex-konserniin tai kymmenen (10) Pankkipäivän (määritelty kohdassa 22) kuluessa tämän jälkeen.
(b) Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on oikeus yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella (i) erottaa kuka tahansa hallituksen jäsenenä toimiva Terexin Edustaja, ja (ii) valita kohdan 5(c) mukaisin edellytyksin uusi Terexin Edustaja korvaamaan sellainen Terexin Edustaja, (A) joka on mistä tahansa syystä estynyt toimimasta hallituksen jäsenenä, tai (B) jonka jäsenyys hallituksessa päättyy (kuoleman, eroamisen, Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän edellisen kohdan 5(b)(i) mukaisesti tekemän päätöksen tai muun syyn johdosta).
(c) Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän tulee viimeistään kymmenen (10) Pankkipäivää ennen uuden Terexin Edustajan valintaa koskevan ilmoituksen antamista (paitsi Hyväksytyn Terexin Edustajan (määritelty jäljempänä tässä kohdassa) osalta) (i) ilmoittaa yhtiölle ehdottamansa mahdollisen Terexin Edustajan nimi ja esitellä hänet yhtiölle vilpittömässä mielessä, (ii) toimittaa, tai saada tällainen Terexin Edustaja toimittamaan yhtiölle hänen ansioluettelonsa ja täyttämänsä hallituksen jäsenille tarkoitettu kyselylomake, jonka tulee olla mahdollisen Terexin Edustajan allekirjoittama, siinä muodossa kuin sitä käyttävät tuolloin ne hallituksen jäsenet, joita Terex ei ole valinnut sekä (iii) neuvotella yhtiön kanssa ja ottaa vilpittömässä mielessä huomioon yhtiön kohtuulliset vastaväitteet mahdollista Terexin Edustajaa koskien. "Hyväksytty Terexin Edustaja" tarkoittaa (i) yhtiön ja Terexin kulloinkin hyväksymää henkilöä ja (ii) sellaista Terexin Edustajaa, joka on viimeisen viiden (5) vuoden aikana ennen edeltävässä virkkeessä kuvattua ilmoitusta valittu yhtiön hallitukseen.
(d) Kohtien 5(a) ja 5(b) mukaisista Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän valintaoikeuksista huolimatta Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä ei saa valita Terexin Edustajaksi sellaista henkilöä, joka ei saa toimia tai jolta puuttuu kelpoisuus toimia hallituksen jäsenenä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaisen (U.S. Securities and Exchange Commission), New Yorkin pörssin tai NASDAQ Helsinki Oy:n antamien soveltuvien sääntöjen ja määräysten taikka Suomen osakeyhtiölain mukaan. Terexin Edustajilta ei vaadita Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista riippumattomuutta Terexistä.
(e) Terexin Edustajan valinta yhtiön hallitukseen on voimassa Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän kohdan 5(a) tai 5(b) perusteella lähettämän kirjallisen valintailmoituksen vastaanottamisesta alkaen. Yhtiön ja hallituksen on mahdollisimman pikaisesti ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin jokaisen Terexin Edustajan rekisteröimiseksi kaupparekisteriin.
(f) Ehdollisena kohdan 6 määräyksille, (i) jos Terex-konsernin omistusosuus laskee jonkin kohdassa 5(a) määritellyn Omistuskynnyksen (määritelty kohdassa 22) alle, tai (ii) mikäli tapahtuu Terexin Määräysvallan Vaihdos, Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän tulee viipymättä (ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa) huolehtia siitä, että tarpeellinen määrä sillä hetkellä hallituksen jäseninä toimivia Terexin Edustajia eroaa hallituksesta siten, että jäljelle jäävien hallituksen jäseninä toimivien Terexin Edustajien määrä on pienempi tai yhtä suuri kuin se määrä Terexin Edustajia, joka Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on tuolloin oikeus valita hallitukseen kohdan 5(a) mukaisesti. Jos Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä on tämän kohdan 5(f) mukaan velvollinen huolehtimaan siitä, että yksi tai useampi Terexin Edustaja eroaa, mutta tällaista eroamista ei ole tapahtunut, yhtiökokous voi annettujen äänten enemmistöllä erottaa hallituksesta tällaiset Terexin Edustajat tai jonkun heistä.
6 § Täydennysoikeus
(a) Jos yhtiö aiheuttaa teon, tapahtuman tai muun olosuhteen, jonka johdosta Terex-konsernin omistusosuus Yhtiön Osakkeista laskee jonkin Omistuskynnyksen alle ("Laimennustapahtuma"), ja kyseinen Laimennustapahtuma ei johdu siitä, että Terex-konserni on Luovuttanut Yhtiön Osakkeita (lukuun ottamatta, selvyyden vuoksi, sellaisia Luovutuksia, jotka muodostavat kohdissa 20(a)(i)-(vi) tarkoitetun Muuntotapahtuman, eivätkä aiheuta Terex-konsernin omistusosuuden Yhtiön Osakkeista vähentymistä) tai siitä, että Terex-konserni ei ole käyttänyt kohdan 7 mukaisia oikeuksiaan, Terex-konsernilla tai Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on Laimennustapahtuman sattuessa, lähettämällä yhtiölle kirjallinen ennakkoilmoitus aikomuksestaan Alustavan Täydennysjakson kuluessa palauttaa omistusosuutensa Yhtiön Osakkeista soveltuvan Omistuskynnyksen tasolle, oikeus lykätä jäsenen eroa hallituksesta siihen päivään asti, joka on kolme (3) kuukautta ("Alustava Täydennysjakso") sen päivämäärän jälkeen, jolloin Terex-konserni ensimmäistä kertaa alitti kyseisen Omistuskynnyksen ("Täydennysoikeus"). Mikäli Terex-konserniin tai Terexin Edustajiin kohdistuu yhtiön soveltamia suljettuja ikkunoita tai muita kaupankäyntirajoituksia tai Terex-konserni tai Terexin Edustajat ovat soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön perusteella muutoin estyneet ostamasta Yhtiön Osakkeita vapailta markkinoilta siten, että tällaisen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana jää vähemmän kuin kolmekymmentä (30) Pankkipäivää, joita mainitunlaiset rajoitukset eivät koske, on tällaista kolmen (3) kuukauden jaksoa tällöin pidennettävä kolmella (3) lisäkuukaudella ("Pidennetty Täydennysjakso") edellyttäen lisäksi, minkään tässä yhtiöjärjestyksessä estämättä, että Terexille, Terex-konsernille tai Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjälle tämän yhtiöjärjestyksen perusteella myönnettäviä oikeuksia, jotka ovat riippuvaisia Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän oikeudesta valita tietty määrä Terexin Edustajia, ei menetetä ennen kuin Pidennetty Täydennysjakso on kulunut umpeen tai, jos Pidennettyä Täydennysjaksoa ei sovelleta, ennen kuin Alustava Täydennysjakso on kulunut umpeen, kuhunkin Laimennustapahtumaan soveltuvilta osin.
(b) Jos Terex-konserni antaa yhtiölle kohdan 6(a) mukaisen kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan käyttää Laimennustapahtumaan liittyvää Täydennysoikeuttaan, ja yhtiö laskee liikkeeseen Yhtiön Osakkeita (mukaan lukien yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevat Yhtiön Osakkeet) B-sarjan Osakkeita Laimentavalla Annilla (määritelty kohdassa 7), Terex-konsernin omistusosuuden ei katsota laskeneen minkään Omistuskynnyksen alle ajanjaksona, joka alkaa siitä päivämäärästä, kun Terex-konserni on vastaanottanut soveltuvan B-sarjan Osakkeita Laimentavaa Antia Koskevan Ilmoituksen (määritelty kohdassa 7), ja päättyy siihen päivään, kun B-sarjan Osakkeita Laimentavaa Antia Koskevan Ilmoituksen vastaanottamispäivästä on kulunut kuusi (6) kuukautta.
7 § Merkintäetuoikeus
(a) Terexillä on osakeyhtiölain mukainen B-sarjan osakkeisiinsa liittyvä merkintäetuoikeus niissä tilanteissa, joissa Yhtiön Osakkeiden omistajilla on merkintäetuoikeus, ja Terex-konsernilla on oikeus käyttää osakeyhtiölain mukaisia merkintäetuoikeuksiaan.
(b) Jos yhtiö ehdottaa Yhtiön Osakkeiden antamista (mukaan lukien yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevien osakkeiden antaminen) suunnatussa osakeannissa, jossa B-sarjan osakkeiden omistajilla ei ole merkintäetuoikeutta ("B-sarjan Osakkeita Laimentava Anti"), on yhtiön annettava ilmoitus ("B-sarjan Osakkeita Laimentavaa Antia Koskeva Ilmoitus") Terex-konsernille kaikista B-sarjan Osakkeita Laimentavista Anneista jokaisena seuraavista päivämääristä: (w) kun yhtiö laskee liikkeelle Yhtiön Osakkeita (mukaan lukien yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevat Yhtiön Osakkeet) B-sarjan Osakkeita Laimentavalla Annilla, jos tällainen liikkeeseenlasku yhdessä sellaisten aikaisempien B-sarjan Osakkeita Laimentavien Antien kanssa, joista ei ole aikaisemmin ilmoitettu Terex-konsernille, ylittää yhden prosentin (1 %) liikkeeseen laskettujen Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, (x) kymmenentenä (10.) kaupankäyntipäivänä ennen kunkin yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, (y) kun yhtiön kunkin varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä on kulunut kuusi (6) kuukautta ja (z) sellaisena muuna päivämääränä, jonka muut kuin Terexin valitsemat hallituksen jäsenet ovat määrittäneet.
8 § Valiokunnat
Niin kauan kuin Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on oikeus valita Terexin Edustaja kohdan 5(a) mukaisesti, hallituksen on huolehdittava siitä, että ainakin yksi (1) Terexin Edustaja (kussakin tapauksessa perustuen Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän valintaan) nimitetään jokaiseen hallituksen valiokuntaan (lukuun ottamatta mahdollisia tilapäisiä valiokuntia tai erikoisvaliokuntia, jotka on asetettu pääasiallisesti arvioimaan mahdollisia hankintoja yhtiön ja Terex-konserniin kuuluvien yhteisöjen välillä ja joissa muut kuin Terexin valitsemat hallituksen jäsenet kohtuudella arvioivat, että Terexin Edustaja olisi Terex-konserniin olevien kytköstensä takia esteellinen tai intressijäävi osallistuessaan tällaisiin tilapäisiin valiokuntiin tai erikoisvaliokuntiin). Jos johonkin valiokuntaan syntyy avoin paikka sen takia, että Terexin Edustaja, joka on toiminut tällaisen valiokunnan jäsenenä, korvataan tai ei voi jatkaa jäsenenä, Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on oikeus vaatia, että Terexin Edustajan sijaan tuleva tai toinen Terexin Edustaja nimitetään täyttämään tällainen avoin paikka valiokunnassa.
9 § Terexin Edustajien kulut, palkkiot ja suoja korvausvastuilta
Jokaisella hallitukseen valitulla Terexin Edustajalla on oikeus samoihin palkkioihin (mukaan lukien osakeperusteiset palkkiot) sekä muihin etuihin ja kulukorvauksiin samoin perustein kuin muilla hallituksen jäsenillä. Jokainen Terexin Edustaja on lisäksi oikeutettu samaan vastuuvakuutukseen ja suojaan korvausvastuilta, mukaan lukien oikeus ennakkomaksuihin ja kulukorvauksiin, kuin muut hallituksen jäsenet. Jokaisen Terexin Edustajan vastuuvakuutuksen on lisäksi katettava myös Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaiset vastuut.
10 § Äänioikeudet
(a) Jokainen A-sarjan osake tuottaa oikeuden yhteen (1) ääneen. Jokainen B-sarjan osake tuottaa oikeuden yhteen (1) ääneen, edellyttäen kuitenkin, että B-sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa (i) kun on tapahtunut Terexin Määräysvallan Vaihdos, (ii) jos Terex-konserni ei enää omista yli viittäkymmentä prosenttia (50 %) kaikista liikkeeseen lasketuista B-sarjan osakkeista sen seurauksena, että Terex-konserniin kuuluva yhteisö, joka omistaa Yhtiön Osakkeita, on lakannut kuulumasta Terex-konserniin, eikä Terex ole siirtänyt takaisin itselleen tai toiselle Terex-konserniin kuuluvalle yhteisölle tällaisia Yhtiön Osakkeita (tai saanut aikaan tällaista takaisinsiirtämistä) välittömästi ennen kuin tällainen taho on lakannut kuulumasta Terex-konserniin tai kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa tästä, tai (iii) minkään seuraavista asioista osalta: (A) muiden hallituksen jäsenten kuin Terexin Edustajien valitseminen tai erottaminen; (B) hallituksen jäsenten lukumäärän kasvattaminen tai pienentäminen yhtiöjärjestyksen salliman enimmäiskoon rajoissa; (C) hallituksen jäsenten palkkiot; (D) vastuuvapauden myöntäminen Terexin Edustajille; (E) Yhtiön Osakkeiden antaminen (mukaan lukien yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevien osakkeiden antaminen), mikäli Terex-konsernilla on osakeyhtiölain mukainen merkintäetuoikeus; ja (F) Terex-konsernin sellaisten Luovutusten hyväksyminen, jotka koskevat vähintään viittä prosenttia (5 %) yhtiön kyseisenä ajankohtana liikkeeseen lasketuista osakkeista kohdan 20(a)(v) mukaisesti.
(b) Yhtiö ei saa ilman Terexin suostumusta ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin eikä sallia, päättää tai sopia toimenpiteisiin ryhtymisestä tai sitoutua ryhtymään toimenpiteisiin, jotka johtaisivat siihen, että Terex-konserni Tosiasiallisesti Omistaisi (kohdassa 22 määritellyn mukaisesti) yhtiössä enemmän kuin suurimman äänimäärän, jonka Henkilö voi arvopaperimarkkinalain mukaan omistaa ilman, että joutuu tekemään pakollisen ostotarjouksen yhtiön osakkeenomistajille.
11 § Osinko-oikeudet
Jokainen A-sarjan ja B-sarjan osake tuottaa yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun varojenjakoon.
Yhtiön hallinto ja varsinainen yhtiökokous
12 § Hallituksen kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöllä on hallitus, joka koostuu vähintään viidestä (5) ja enintään kymmenestä (10) varsinaisesta jäsenestä.
Muiden hallituksen jäsenten kuin Terexin Edustajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.
13 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Yhtiö voi valita toimitusjohtajalle sijaisen ja varatoimitusjohtajia.
14 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustaa hallitus kokonaisuudessaan tai toimitusjohtaja.
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus siten, että prokuristilla on oikeus edustaa yhtiötä yhdessä toisen prokuristin kanssa.
15 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
16 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) varsinainen KHT-tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi (1) tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17 § Yhtiökokouskutsu
Hallituksen on toimitettava kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa lehdessä tai postittamalla kirjallinen kutsu osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä määräajassa kuin kutsussa ilmoitetaan. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai tai muu pyhäpäivä.
Yhtiökokous voidaan pitää paitsi yhtiön kotipaikassa myös Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.
18 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen vahvistamana päivänä kuudessa (6) kuukaudessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
päätetään:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen mukaisen voiton tai muun vapaan oman pääoman käyttämisestä;
5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, jolloin päätös tehdään erikseen yhtäältä Terexin Edustajien ja toisaalta muiden hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan osalta;
6. hallituksen jäsenten palkkiosta ja heidän matkakustannustensa korvaamisen perusteista;
7. tilintarkastajien palkkion vahvistamisesta;
8. hallituksen jäsenten lukumäärän ja tarvittaessa heidän toimikautensa samoin kuin tarvittaessa tilintarkastajien lukumäärän vahvistamisesta;
valitaan:
9. hallituksen jäsenet;
10. tilintarkastaja tai tilintarkastajat sekä mahdollinen varatilintarkastaja;
käsitellään:
11. muut kutsussa esiin tuodut asiat.
Osakkeiden luovuttaminen ja muuntaminen toisenlajisiksi
19 § Suostumuslauseke
B-sarjan osakkeiden hankkimiseen Luovutuksella vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumusta on haettava kirjallisesti. Yhtiön hallituksen tulee antaa ratkaisu suostumushakemukseen neljäntoista (14) päivän kuluessa sen vastaanottamisesta. Hallitus on velvollinen antamaan suostumuksen, jos Luovutus tapahtuu Terex-konsernin sisällä. Suostumus on tällöin annettava viipymättä ja joka tapauksessa neljäntoista (14) päivän kuluessa suostumushakemuksen vastaanottamisesta, tai suostumus katsotaan annetuksi.
20 § B-sarjan osakkeiden muuntaminen
(a) B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia B-sarjan osakkeidensa muuntamista A-sarjan osakkeiksi seuraavien tapahtumien yhteydessä (kukin näistä "Muuntotapahtuma"):
1. Järjestely, jolla kaikki tai lähes kaikki Terex-konsernin Tosiasiallisesti Omistamat Yhtiön Osakkeet myydään, jaetaan tai tarjotaan hankittaviksi Yhtiön Osakkeita edustavien American depositary share -osaketalletustodistusten muodossa (tapahtuipa tämä lunastuksena, osinkona, osakkeiden jakamisena, yhtiöittämisenä tai muuna toiminnan siirtämisenä tai jakamisena, merkintäetuoikeusantina, vaihtotarjouksena, merkintäoikeuksien käyttämisenä, sulautumisena tai muutoin), kaikille tai lähes kaikille Terexin liikkeeseen lasketun Osakekannan haltijoille määriteltynä aikaisempana seuraavista ajankohdista: (i) kun tällainen liiketoimi toteutetaan tai (ii) välittömästi Terexin Määräysvallan Vaihdosta edeltävänä ajankohtana, pois lukien, soveltuvan lain sallimassa laajuudessa, sen Henkilön, joka on toteuttanut tai pyrkii toteuttamaan Terexin Määräysvallan Vaihdoksen (tällainen järjestely, "Jakojärjestely");
2. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden Luovutukset escrow-agentille, trusteelle tai muulle vastaavalle henkilölle Jakojärjestelyn yhteydessä;
3. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden Luovutukset Yhtiön Määräysvallan Vaihdoksen perusteella;
4. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden Luovutukset, jotka yhtiön hallituksen enemmistö, lukuun ottamatta Terexin Edustajia, on hyväksynyt;
5. Jos yhtiön hallitus ei ole hyväksynyt Luovutusta kohdan 20(a)(iv) mukaisesti, tällaisten B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden Luovutukset, jotka vastaavat vähintään viittä prosenttia (5 %) Yhtiön Osakkeista ja jotka on hyväksytty asiaa käsitelleessä yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistöllä;
6. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden Luovutukset Henkilölle, jonka Yhtiön Osakkeiden Tosiasiallinen Omistus ei tulisi olemaan, tällaisen omistajan kohtuulliseen selvitykseen perustuvien tietojen perusteella ja tällaisen omistajan yhtiölle kirjallisesti vakuuttamana, enempää kuin kolme prosenttia (3 %) Yhtiön Osakkeista tällaisen Luovutuksen toteutumisen jälkeen; tai
7. Kun B-sarjan osakkeiden kokonaismäärä muodostaa vähemmän kuin viisi prosenttia (5 %) Yhtiön Osakkeista.
(b) Muuntotapahtuman ollessa käsillä B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia muuntamista yhtiön hallitukselle tehdyllä kirjallisella muuntovaatimuksella ("Muuntovaatimus"), jossa esitetään (i) Muuntotapahtuma sellaisella riittävällä tarkkuudella, että hallitus voi arvioida, onko kyseessä Muuntotapahtuma, joka oikeuttaa B-sarjan osakkeiden omistajan vaatimaan muuntoa, tai tuleeko kyseessä olemaan tällainen Muuntotapahtuma kohtuullisen ajan kuluessa (ottaen huomioon Muuntotapahtuman laatu), kuitenkin siten, että mikä tahansa asiaankuuluva yhtiöoikeudellinen päätös tai sitovan sopimuksen solmiminen Muuntotapahtuman toteuttamiseksi tai hyväksymiseksi katsotaan aina riittäväksi tällaiseen tarkoitukseen ilman rajoitteita; (ii) muunnettavien B-sarjan osakkeiden lukumäärä ja (iii) sellaiset tiedot siitä arvo-osuusjärjestelmän tilistä, jolla kyseessä olevia B-sarjan osakkeita säilytetään, jotka ovat tarpeen, jotta yhtiö voi toteuttaa muuntamisen.
(c) Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen ja ilmoittaa kaupparekisterille osakesarjojen osakkeiden lukumäärissä tapahtuneista muutoksista niin pian kuin käytännössä mahdollista ja viimeistään neljäntoista (14) päivän kuluessa Muuntovaatimuksen vastaanottamisesta, kuitenkin siten, että
1. jos on kohtuullisen ilmeistä, että kyseessä oleva Muuntotapahtuma tulisi toteutumaan myöhemmin kuin kymmenen (10) Pankkipäivää muuntamisen toteuttamisen jälkeen, yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan asiasta kyseisen B-sarjan osakkeiden omistajan kanssa, lykätä muuntamisen toteuttamista siihen päivämäärään asti, joka edeltää kyseisen Muuntotapahtuman toteutumisen odotettua päivämäärää kymmenellä (10) Pankkipäivällä; ja
2. jos on kohtuullisen ilmeistä, että yhtiökokouksen täsmäytyspäivä sattuu muuntamisen toteuttamisen päivämäärän ja Muuntotapahtuman toteutumisen päivämäärän väliselle ajanjaksolle, yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan asiasta kyseisen B-sarjan osakkeiden omistajan kanssa, lykätä muuntamisen toteuttamista, jolloin sen tulee toteuttaa muuntaminen mahdollisimman pian kyseisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen.
Yhtiö voi pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan merkintä, joka rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta Luovuttaa kyseessä olevalla arvo-osuustilillä olevia Yhtiön Osakkeita ennen kyseessä olevan Muuntotapahtuman toteutumista, huomioiden, että Muuntotapahtuman toteuttava Luovutus on sallittava.
(d) B-sarjan osake muunnetaan A-sarjan osakkeeksi vaihtosuhteella yhden suhde yhteen (1:1).
(e) B-sarjan osake katsotaan muunnetuksi A-sarjan osakkeeksi, kun asiaankuuluva kirjaus on tehty kaupparekisteriin. Yhtiön tulee viipymättä ilmoittaa muunnon rekisteröinnistä muuntamista vaatineelle B-sarjan osakkeiden omistajalle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle.
(f) Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa lisäohjeita muuntomenettelystä edellyttäen, etteivät tällaiset ohjeet heikennä Terex-konsernin tai B-sarjan osakkeiden omistajien oikeuksia.
21 § A-sarjan osakkeiden muuntaminen
(a) Niin kauan kuin yhtiöllä on liikkeeseen laskettuja B-sarjan osakkeita, kaikki Terex-konsernin vastaanottamat tai hankkimat A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi.
(b) Terexin tulee ilmoittaa yhtiön hallitukselle kirjallisesti Terex-konsernin hankkimista A-sarjan osakkeista, ja tässä ilmoituksessa tulee esittää muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja sellaiset tiedot siitä arvo-osuusjärjestelmän tilistä, jolla kyseessä olevia Yhtiön Osakkeita säilytetään, jotka ovat tarpeen, jotta yhtiö voi toteuttaa muuntamisen ("A-sarjan Osakkeen Muuntoilmoitus").
(c) Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen ja ilmoittaa kaupparekisterille osakesarjojen osakkeiden lukumäärissä tapahtuneista muutoksista niin pian kuin käytännössä mahdollista ja viimeistään neljäntoista (14) päivän kuluessa A-sarjan Osakkeen Muuntoilmoituksen vastaanottamisesta. Yhtiö voi pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan merkintä, joka rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta Luovuttaa A-sarjan osakkeita ennen niiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi.
(d) Yhtiöllä on itsenäinen oikeus muuntaa B-sarjan osakkeiksi kaikki Terex-konsernin hankkimat A-sarjan osakkeet riippumatta siitä, onko A-sarjan Osakkeen Muuntoilmoitus tehty kohdan 21(b) mukaisesti. Lisäksi, jos Terex-konserni on saanut omistukseensa A-sarjan osakkeita kohdan 20 mukaisen B-sarjan osakkeiden muuntamisen myötä, ja käy kohtuullisen ilmeiseksi, ettei relevantti Muuntotapahtuma toteudu seuraavan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, yhtiön hallituksella on oikeus (neuvoteltuaan asiasta Terexin kanssa) muuntaa B-sarjan osakkeiksi kaikki Terex-konsernin tällä tavalla omistamat A-sarjan osakkeet, ja Terexillä on vastaava oikeus vaatia tällaista muuntamista.
(e) A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan osakkeeksi vaihtosuhteella yhden suhde yhteen (1:1).
(f) A-sarjan osake katsotaan muunnetuksi B-sarjan osakkeeksi, kun asiaankuuluva kirjaus on tehty kaupparekisteriin. Yhtiön tulee viipymättä ilmoittaa muunnon rekisteröinnistä muunnettujen A-sarjan osakkeiden omistajalle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle.
(g) Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa lisäohjeita muuntomenettelystä edellyttäen, etteivät tällaiset ohjeet heikennä Terex-konsernin tai B-sarjan osakkeiden omistajien oikeuksia.
22 § Eräitä määritelmiä
Ellei tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määritellä, isoilla alkukirjaimilla kirjoitetut termit määritellään alla esitetyllä tavalla:
1. "Henkilö" tarkoittaa jokaista luonnollista henkilöä, yhtiötä, osakeyhtiötä, henkilöyhtiötä, yhdistystä, säätiötä tai trustia, rekisteröimätöntä yhteisöä, muuta yksikköä tai muuta yhteisömuotoa;
2. "Luovutus" tarkoittaa mitä tahansa suoraa tai epäsuoraa myyntiä, luovutusta, siirtoa, lahjaa, trustiin asettamista (liittyen äänioikeuksiin tai muihin oikeuksiin), tai mitä tahansa muuta luovutusta mille tahansa Henkilölle (lukuun ottamatta panttaussitoumuksia ja muita vakuus- ja panttioikeuksia sekä suojaus- ja johdannaisliiketoimia);
3. "Omistuskynnys" tarkoittaa sellaista Terex-konsernin tai B-sarjan osakkeiden omistajan Yhtiön Osakkeiden omistusosuuden vähimmäisrajaa, jonka säilyttämisestä Terex-konsernin tai kyseisen B-sarjan osakkeiden omistajan oikeudet ovat riippuvaisia;
4. "Osakekanta" tarkoittaa kunkin ajankohdan ja Henkilön osalta kaikkia osakkeita, osakkuuksia, osakepääoman osuuksia tai muita vastaavia osuuksia (riippumatta nimityksestä ja siitä, ovatko ne äänivaltaisia tai äänivallattomia), yhtiöosuuksia (vastuunalaisia tai äänettömiä) tai vastaavia omistusosuuksia kyseisessä Henkilössä tai kyseisen Henkilön liikkeeseen laskemana;
5. "Pankkipäivä" tarkoittaa jokaista päivää, lukuun ottamatta lauantaita ja sunnuntaita, jolloin pankit ovat avoinna yleiselle liiketoiminnalle Helsingissä, Suomessa, ja New Yorkissa, Yhdysvalloissa;
6. "Terex-konserni" tarkoittaa Terexiä ja sen Tytäryhtiöitä;
7. "Terexin Määräysvallan Vaihdos" tarkoittaa (i) Terexin Osakekannan hankkimista sulautumisen, toimintojen yhdistämisen, purkautumisen, pääomarakenteen muuttamisen tai uudelleenrahoituksen kautta, taikka sellaisten muiden olosuhteiden kautta, joiden johdosta Henkilö tai kyseisen hankinnan osalta usean yksissä tuumin toimivan Henkilön ryhmä tulisi suoraan tai epäsuorasti omistamaan enemmän kuin viisikymmentä prosenttia (50 %) Terexin liikkeeseen laskemista äänivaltaisista arvopapereista, (ii) kaikkien tai lähes kaikkien Terexin ja sen Tytäryhtiöiden varojen (kokonaisuutena käsitettynä) myymistä, vuokraamista, siirtämistä, luovuttamista tai muuta disponointia yhdellä järjestelyllä tai toisiinsa kytköksissä olevien järjestelyjen sarjalla mille tahansa toiselle Henkilölle (tai yksissä tuumin toimivien Henkilöiden ryhmälle), tai (iii) Terexin selvitystilaa tai purkautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä;
8. "Tosiasiallisesti Omistaa" tarkoittaa minkä tahansa arvopaperien osalta oikeutta käyttää niihin liittyvää äänivaltaa tai ohjata äänivallan käyttöä, taikka määräysvaltaa tai valtaa ohjata määräysvallan käyttöä, ja termillä "Tosiasiallinen Omistus" on vastaava merkitys;
9. "Tytäryhtiö" tarkoittaa minkä tahansa Henkilön osalta kaikkia yhteisöjä, joiden arvopaperit tai muut omistusosuudet, joilla on hallituksen tai vastaavia tehtäviä suorittavien Henkilöiden enemmistön valitsemiseksi tarvittava äänivalta, ovat kunakin ajankohtana suoraan tai epäsuorasti kyseisen Henkilön omistuksessa; ja
10. "Yhtiön Määräysvallan Vaihdos" tarkoittaa (i) yhtiön Osakekannan hankkimista ostotarjouksen, vaihtotarjouksen, sulautumisen, toimintojen yhdistämisen, purkautumisen, pääomarakenteen muuttamisen tai uudelleenrahoituksen kautta, taikka sellaisten muiden olosuhteiden kautta, joiden johdosta Henkilö tai usean yksissä tuumin toimivan Henkilön ryhmä tulisi suoraan tai epäsuorasti omistamaan enemmän kuin viisikymmentä prosenttia (50 %) yhtiön äänivaltaisista arvopapereista, tai (ii) kaikkien tai lähes kaikkien yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden varojen (kokonaisuutena käsitettynä) myymistä, vuokraamista, siirtämistä, luovuttamista tai muuta disponointia yhdellä liiketoimella tai toisiinsa kytköksissä olevien liiketoimien sarjalla mille tahansa toiselle Henkilölle (tai yksissä tuumin toimivien Henkilöiden ryhmälle).
23 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Niin kauan kuin Terex-konserni omistaa B-sarjan osakkeita, mikä tahansa muutos seuraaviin tämän yhtiöjärjestyksen kohtiin (riippumatta siitä, muutetaanko tai poistetaanko ne tai lisätäänkö uusia, niiden kanssa ristiriitaisia kohtia) vaatii Terexin suostumuksen:
3 § (mukaan lukien uusien osakelajien perustaminen kohtaa 3 muuttamalla tai muutoin); 5 §; 6 §; 7 §; 8 §; 9 §; 10 §; 11 §; 12 § niiltä osin kuin muutos koskee (i) hallituksen jäsenten enimmäismäärää tai (ii) Terexin Edustajien toimikautta; 18 § niiltä osin kuin muutos koskee tapaa, jolla hallituksen ja toimitusjohtajan vastuusta vapauttamista koskeva päätös tehdään; 19 §; 20 §; 21 §; 22 §, 23 § ja 25 §.
24 § Yhtiön vastuu yhtiöjärjestyksen rikkomisesta
Yhtiön on korvattava vahinko, jonka se on tätä yhtiöjärjestystä tahallaan tai huolimattomuudesta rikkomalla aiheuttanut yhtiön osakkeenomistajalle. Tämä pykälä ei rajoita yhtiön, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lakisääteistä vastuuta.
25 § Riitojen ratkaiseminen
Yhtiön, osakkeenomistajien, hallituksen tai sen jäsenen, toimitusjohtajan ja/tai tilintarkastajan väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely käydään suomeksi tai ruotsiksi Helsingissä, ellei joku osapuolista vaadi välimiesmenettelyn käymistä englanniksi.
Jos riidan osapuolena on Terex tai joku Terex-konserniin kuuluvista yhteisöistä, välimiesoikeus koostuu aina kolmesta (3) jäsenestä.
LIITE 2
David A. Sachs
s. 1959
B. Sc. (Industrial Engineering and Management Science)
Päätoimi: Partner, Ares Management, LP
Keskeinen työkokemus: Ares Management, LP: Partner ja kanssaperustaja vuodesta 1997; investointipankkiiri ja investment manager vuodesta 1981
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Terex Corporation: Chairman of the Board; Ares Dynamic Credit Allocation Fund: Chairman ja Director; F&W Media, Inc.: Director; Nelson Education Ltd.: Director; Northwestern University: Trustee
Oren G. Shaffer
s. 1942
B. Sc. (Finance and Business Administration) ja M. Sc. (Management)
Päätoimi: Hallitustyöskentely
Keskeinen työkokemus: Qwest Communications International Inc. (nykyinen Century Link) 2002-2007: Vice Chairman ja Chief Financial Officer, Sorrento Networks 2000-2002: President ja Chief Operating Officer, Ameritech Corporation 1994-2000: Executive Vice President ja Chief Financial Officer, Goodyear Tire & Rubber Co: lukuisia ylemmän johdon tehtäviä tuotannon, rahoituksen ja strategian aloilla 25 vuoden aikana
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Terex Corporation: Director; XPO Logistics, Inc.: Director
