Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.3.2016 klo 10.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
-Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 6.4.2016.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksetaan sama vuosipalkkio kuin vuonna 2015 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä, hän on oikeutettu hänen todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.
Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa yhtiön vuoden 2016 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta.
Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Konecranes Oyj:n ja Terex Corporationin hallitukset ovat elokuussa 2015 hyväksyneet sitovan sopimuksen yhdistää liiketoimintansa tasavahvojen yritysten yhdistymisellä ("Yhdistyminen"). Yhdistyminen on ehdollinen sekä Terex:n että Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä muille toteuttamisehdoille, siten kuin ne on kuvattu Konecranesin tiedotteessa 11.8.2015. Konecranes odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla päättämään Yhdistymisen hyväksymisestä ja yhdistyneen Konecranes Terex Oyj:n hallituksen jäsenten valitsemisesta. Kun Yhdistyminen on saatettu päätökseen, yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi viisi ja Konecranes neljä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista (i) Yhdistymisen täytäntöönpano tai (ii) vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin Persson ja Christoph Vitzthum. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Kristina Sandin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 17 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 16 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista osakesäästöohjelmaa varten
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista, ja osakeantivaltuutus on voimassa 22.3.2021 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kohdissa 16 ja 17 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2015 yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2016. Konecranes Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.4.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 18.3.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Internet-sivujen kautta: www.konecranes.com/agm2016
b) sähköpostin kautta: [email protected]
c) puhelimitse numeroon +358 20 427 2017 (Laura Kiiski) (ulkomailta) tai 020 427 2017 (Laura Kiiski) (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00
d) telefaxilla numeroon +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099 (Suomesta) tai
e) kirjeitse osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2016.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 17.2.2016 yhteensä 63 272 342 osaketta ja 63 272 342 ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 4 539 913 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.
Hyvinkäällä, 17.2.2016
Konecranes Oyj
HALLITUS
JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
