Konecranesin hallitus on päättänyt kutsua koolle yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 23.3.2016. Yhtiön hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:
- Ehdotus maksaa osinkoa 1,05 euroa osakkeelta (1,05 euroa tilikaudelta 2014)
- Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista
- Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista osakesäästöohjelmaa varten
Osinkoehdotus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 6.4.2016.
Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
Konecranes Oyj:n ja Terex Corporationin hallitukset ovat elokuussa 2015 hyväksyneet sitovan sopimuksen yhdistää liiketoimintansa tasavahvojen yritysten yhdistymisellä ("Yhdistyminen"). Yhdistyminen on ehdollinen sekä Terex:n että Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä muille toteuttamisehdoille, siten kuin ne on kuvattu Konecranesin tiedotteessa 11.8.2015. Konecranes odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla päättämään Yhdistymisen hyväksymisestä ja yhdistyneen Konecranes Terex Oyj:n hallituksen jäsenten valitsemisesta. Kun Yhdistyminen on saatettu päätökseen, yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi viisi ja Konecranes neljä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista (i) Yhdistymisen täytäntöönpano tai (ii) vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin Persson ja Christoph Vitzthum. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksetaan sama vuosipalkkio, kuin vuonna 2015 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä, hän on oikeutettu hänen todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.
Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa yhtiön vuoden 2016 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta.
Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.
Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti.
Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista osakesäästöohjelmaa varten
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja osakeantivaltuutus on voimassa 22.3.2021 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kahden edellä mainitun valtuutuksen lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2015 yhtiökokouksen Osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.
Varsinainen yhtiökokouskutsu on tarkoitus julkistaa keskiviikkona 17.2.2016.
KONECRANES OYJ
Miikka Kinnunen
Sijoittajasuhdejohtaja
LISÄTIETOJA
Miikka Kinnunen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2015 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 126 miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 900 työntekijää ja 600 huoltopistettä 48 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).
JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Terex:iä tai Konecranesia, tässä dokumentissa kuvailtua yritysjärjestelyä ja tällaisesta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Terex:n ja Konecranesin yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Dokumentissa käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Terex:n ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.
Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä, Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle viranomaisten hyväksyntä, mahdollisuus siihen, että yritysjärjestelyn toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi, yritysjärjestelyn odotettujen hyötyjen saavuttaminen, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät riskit, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen ehdotettuun yritysjärjestelyyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta, sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Terex:n SEC:lle rekisteröimistä julkisista asiakirjoista sekä Konecranesin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Konecranes ei sitoudu päivittämään tässä dokumentissa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.
TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä dokumentti liittyy Terex:n ja Konecranesin ehdotettuun yhdistymiseen, jonka yhteydessä kaikki Terex:n osakkeet vaihdetaan Konecranesin osakkeisiin (tai American Depositary Share -osaketalletustodistuksiin, mikäli tarpeen). Tämä dokumentti on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa eikä pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Terex:n osakkeita. Tämä dokumentti ei myöskään korvaa alustavaa esitettä, joka sisältyy Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement -asiakirjaan Form F-4:llä ("Rekisteröintiasiakirja"), jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle SEC:lle, Prospectus / Proxy -asiakirjaa, jonka Terex tulee jättämään hyväksyttäväksi SEC:lle, eikä Konecranesin listalleottoesitettä, jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle (edellä mainitut asiakirjat aika ajoin tehtyine muutoksineen tai täydennyksineen "Yhdistymisasiakirjat"). Yhdysvalloissa ei tulla tarjoamaan arvopapereita muuten kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10 edellytykset täyttävän esitteen välityksellä.
SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN YHDISTYMISASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT SELLAISET RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA KONECRANES TAI TEREX ON TOIMITTANUT TAI SAATTAA TOIMITTAA SEC:LLE, NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TAI SAATTAVAT SISÄLTÄÄ SELLAISTA TÄRKEÄÄ TIETOA, JOSTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI OLLA TIETOISIA ENNEN MINKÄÄN EHDOTETTUUN YHDISTYMISEEN LIITTYVIEN PÄÄTÖSTEN TEKEMISTÄ.
Tähän dokumenttiin sisältyvää tietoa ei saa suoraan eikä epäsuorasti julkaista, luovuttaa tai jakaa missään maassa tai alueella, jossa asianomaisen tiedon julkaisemista, luovuttamista tai jakamista rajoitetaan lailla tai asetuksilla. Näin ollen sellaisissa maissa tai alueilla, joihin näitä aineistoja julkaistaan, luovutetaan tai jaetaan, oleskelevien henkilöiden tulee tutustua asianomaisiin lakeihin ja asetuksiin sekä noudattaa niitä. Konecranes tai Terex eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mistään sellaisista rikkomuksista, jotka liittyvät mihinkään tällaisiin rajoituksiin. Yhdistymisasiakirjat ja muut edellä viitatut dokumentit tulevat soveltuvin osin olemaan saatavilla ilmaiseksi SEC:n kotisivuilla (www.sec.gov), mikäli Konecranes tai Terex toimittaa tai jättää ne hyväksyttäväksi SEC:lle, tai kirjoittamalla osoitteeseen Anna-Mari Kautto, Sijoittajasuhdeassistentti, Konecranes Oyj, PL 661, FI-05801 Hyvinkää tai osoitteeseen Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, Yhdysvallat.
Konecranesin ja Terex:n sekä niiden kummankin hallituksen jäsenten, johtajien ja työntekijöiden ja muiden henkilöiden voidaan katsoa osallistuvan valtakirjojen keräämiseen yhdistymistä koskien. Konecranesin hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Konecranesin vuotta 2014 koskevassa vuosikertomuksessa internet-sivustolla www.konecranes.com. Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot sekä heidän osakeomistuksiaan Terex:ssä koskevat tiedot ovat saatavilla Terex:n SEC:lle 1.4.2015 toimittamassa Schedule 14A -asiakirjassa. Lisätietoja näiden henkilöiden intresseistä sekä Konecranesin ja Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevia tietoja tulee olemaan saatavilla proxy statement -asiakirjassa ja esitteessä sitten, kun se julkaistaan. Nämä asiakirjat tulevat olemaan saatavilla ilmaiseksi edellä ilmoitetuissa paikoissa.
