EHDOTUS HALLITUKSEN KOKOONPANOKSI
Konecranes Oyj:n nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää 23.3.2016 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä olisi kuusi (6).
Konecranes Oyj:n ja Terex Corporationin hallitukset ovat elokuussa 2015 hyväksyneet sitovan sopimuksen yhdistää liiketoimintansa tasavahvojen yritysten yhdistymisellä ("Yhdistyminen"). Yhdistyminen on ehdollinen sekä Terex:n että Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä muille toteuttamisehdoille siten kuin ne on kuvattu Konecranesin tiedotteessa 11.8.2015. Konecranes odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla päättämään Yhdistymisen hyväksymisestä ja yhdistyneen yhtiön hallituksen jäsenten valitsemisesta. Konecranes Oyj, josta tulee Konecranes Terex -konsernin emoyhtiö, ottaa toiminimen Konecranes Terex Oyj, kun Yhdistyminen saatetaan päätökseen. Kun Yhdistyminen on saatettu päätökseen, yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi viisi ja Konecranes neljä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista (i) Yhdistymisen täytäntöönpano tai (ii) vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin Persson ja Christoph Vitzthum. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan esitetään yhtiön internet-sivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Stig Gustavsonin katsotaan hallituksen kokonaisarvion perusteella olevan riippuvainen yhtiöstä, kun otetaan huomioon hänen aiemmat ja nykyiset tehtävänsä Konecranesissa ja hänen suuri äänivaltansa yhtiössä. Hän on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Ole Johanssonin katsotaan olevan riippuvainen yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, kun otetaan huomioon hänen nykyinen tehtävänsä Hartwall Capital Oy Ab:n hallituksen puheenjohtajana. Bertel Langenskiöldin katsotaan olevan riippuvainen yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, kun otetaan huomioon hänen aikaisempi tehtävänsä Hartwall Capital Oy Ab:n toimitusjohtajana. Vaikka sekä Svante Adde että Malin Persson ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä yli kymmenen peräkkäisen vuoden ajan, heidän katsotaan olevan yhtiöstä riippumattomia, sillä hallituksen kokonaisarvion mukaan tämä tai mikään muu tekijä ei vaaranna heidän riippumattomuuttaan. Christoph Vitzthum, joka on toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuoden ajan, on riippumaton sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Vaikka se, että vain puolta ehdotetuista hallituksen jäsenistä (Svante Adde, Malin Persson ja Christoph Vitzthum) pidetään yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomina, voikin olla mahdollinen huolenaihe, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta katsoo, ettei olisi käytännöllistä eikä yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista valita uusia hallituksen jäseniä toimikaudeksi, joka jatkuu Yhdistymisen täytäntöönpanoon asti. Ottaen huomioon että yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi viisi jäsentä ja Konecranes neljä jäsentä, enemmistön hallituksen jäsenistä odotetaan olevan Yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen riippumattomia.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat liitteenä.
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksetaan sama vuosipalkkio, kuin vuonna 2015 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän on oikeutettu hänen todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.
Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa yhtiön vuoden 2016 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta.
Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.
KONECRANES OYJ
Miikka Kinnunen
sijoittajasuhdejohtaja
Lisätietoja antaa:
Miikka Kinnunen, sijoittajasuhdejohtaja puh. 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2014 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 011 miljoonaa euroa. Konsernilla on 12 000 työntekijää ja 600 huoltopistettä 48 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).
JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
LIITE
LISÄTIETOJA NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNNAN EHDOTUKSEEN HALLITUKSEN KOKOONPANOKSI
Stig Gustavson
s. 1945
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2005. Hallituksen jäsen vuodesta 1994 sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2006
DI, tekniikan kunniatohtori, vuorineuvos
Päätoimi: hallitustyöskentely
Keskeinen työkokemus: KCI Konecranes Oyj 1994 – 2005: toimitusjohtaja ja konsernijohtaja; KONE Nosturidivisioona 1988 – 1994: toimitusjohtaja; KONE-konserni 1982 – 1988: useita eri johtotehtäviä sekä ennen vuotta 1982: useita eri johtotehtäviä suomalaisissa suuryrityksissä
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Ahlström Capital Oy: hallituksen varapuheenjohtaja; Oy Mercantile Ab: hallituksen jäsen;; IK Investment Partners: hallituksen jäsen seuraavissa rahastoissa: IK 2004, IK 2007 ja IK VII Limited; Outokumpu Oyj: hallituksen jäsen; Suomi Gas Distribution Oy: hallituksen puheenjohtaja; Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma: hallintoneuvoston jäsen
Osakeomistus: 8 235
* Konecranes Oyj on 28.12.2011 saanut tiedon, että yhtiön hallituksen puheenjohtaja Stig Gustavson on lahjoittanut kaikki silloin omistamansa Konecranes Oyj:n osakkeet lähiomaisilleen pidättäen kuitenkin itsellään elinikäisen lahjoitettuihin osakkeisiin liittyvän ääni- ja osinko-oikeuden. Lahjoituksen kohteena oli yhteensä 2 069 778 osaketta, mikä vastaa noin 3,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Svante Adde
s. 1956
Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2004
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2008
B.Sc. (Econ. and Business Administration)
Päätoimi: Senior Adviser, Lincoln International, hallitustyöskentely
Keskeinen työkokemus: Pöyry Capital Limited, Lontoo, 2007 – 2013: toimitusjohtaja; Compass Advisers, Lontoo 2005 – 2007: toimitusjohtaja; Ahlström Oyj 2003 – 2005: talous- ja rahoitusjohtaja; Lazard Lontoo ja Tukholma 2000 – 2003: toimitusjohtaja; Lazard Lontoo; 1989 – 2000: johtaja; Citibank 1979 – 1989: johtaja
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Cambium Global Timberlands Ltd: hallituksen jäsen; Lantmännen Agroenergi AB: hallituksen puheenjohtaja; Meetoo AB: hallituksen jäsen; Rörvik Timber AB: hallituksen puheenjohtaja
Osakeomistus: 7 682
Ole Johansson
s. 1951
Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen 26.3.2015 alkaen
Diplomiekonomi, vuorineuvos
Päätoimi: hallitustyöskentely
Keskeinen työkokemus: Wärtsilä Oyj Abp 2000-2011: konsernijohtaja; Wärtsilä NSD Oy 1998 - 2000: toimitusjohtaja; Wärtsilä Oyj Abp 1975 – 1998: johtaja, Wartsilä Diesel Inc ja Wärtsilä Diesel Group; useita johtotehtäviä Suomessa, USA:ssa, Ranskassa ja Sveitsissä
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Aker Arctic Technology Inc: hallituksen puheenjohtaja; Hartwall Capital Oy Ab: hallituksen puheenjohtaja; Svenska Handelsbanken AB: hallituksen jäsen
Osakeomistus: 11 151
Bertel Langenskiöld
s. 1950
Hallituksen jäsen sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2012 lähtien
DI
Päätoimi: hallitustyöskentely
Keskeinen työkokemus:
Hartwall Capital Oy Ab 2011 – 2015: toimitusjohtaja; Metso Paper and Fiber Technology 2009 - 2011: toimitusjohtaja; Metso Paper Oy 2007 - 2008: toimitusjohtaja; Metso Paper Oy, Kuidut-liiketoimintalinja 2006 - 2007: toimitusjohtaja; Metso Minerals Oy 2003 - 2006: toimitusjohtaja; Fiskars Oyj Abp 2001 - 2003: toimitusjohtaja; Tampella Power/Kvaerner Pulping, Power Division 1994 - 2000: toimitusjohtaja
Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Kährs Holding AB: hallituksen jäsen
Osakeomistus: 3 293
Malin Persson
s. 1968
Hallituksen jäsen vuodesta 2005 ja tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2012. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuosina 2005 - 2011
DI
Päätoimi: Toimitusjohtaja ja omistaja, Accuracy AB
Keskeinen työkokemus: Chalmers University of Technology Foundation: toimitusjohtaja; Volvo-konserni: useissa eri johtotehtävissä mm. Volvo Technology Corp: toimitusjohtaja; AB Volvo: varatoimitusjohtaja, konsernistrategia ja liiketoiminnan kehittäminen; Volvo Transport Corp: varatoimitusjohtaja, liiketoiminnan ja logistiikan kehittäminen
Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Ahlström Capital Oy: hallituksen jäsen; Becker Industrial Coatings AB: hallituksen jäsen; Getinge AB: hallituksen jäsen; Hexatronic Scandinavia AB: hallituksen jäsen; Hexpol AB: hallituksen jäsen; Kongsberg Automotive Holding AB: hallituksen jäsen; Magnora AB: hallituksen jäsen; Mekomen Group AB: hallituksen jäsen; Mobile Climate Control Group Holding AB: hallituksen jäsen; Presscise AB: hallituksen jäsen; Ricardo Plc: hallituksen jäsen; RO-Gruppen AB: hallituksen puheenjohtaja
Osakeomistus: 7 552
Christoph Vitzthum
S. 1969
Hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsen 26.3.2015 alkaen
Kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Konsernijohtaja, Fazer-konserni
Keskeinen työkokemus: Wärtsilä Oyj Abp 2009 – 2013: Services-liiketoiminnan johtaja; Wärtsilä Oyj Abp 2006 - 2009: Power Plants-liiketoiminnan johtaja; Wärtsilä Propulsion 2002 - 2006: toimitusjohtaja; Wärtsilä Oyj Abp 1999 - 2002: talous- ja rahoitusjohtaja, Marine-liiketoiminta; Wärtsilä Oyj Abp 1997 - 1999: Business Controller, Power Plants -liiketoiminta; Metra Finance Oy 1995 - 1997: valuuttadiileri
Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: NCC AB: hallituksen jäsen; Oras Invest Oy: hallituksen jäsen; East Office of Finnish Industries: hallituksen jäsen; Elintarviketeollisuuslitto ry: hallituksen jäsen; EVA: valtuuskunnan jäsen; Suomalais-ruotsalainen kauppakamari: hallituksen jäsen; Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma; hallintoneuvoston jäsen
Osakeomistus: 722
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Terex:iä tai Konecranesia, tässä dokumentissa kuvailtua yritysjärjestelyä ja tällaisesta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Terex:n ja Konecranesin yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Dokumentissa käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Terex:n ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.
Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä, Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle viranomaisten hyväksyntä, mahdollisuus siihen, että yritysjärjestelyn toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi, yritysjärjestelyn odotettujen hyötyjen saavuttaminen, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät riskit, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen ehdotettuun yritysjärjestelyyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta, sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Terex:n SEC:lle rekisteröimistä julkisista asiakirjoista sekä Konecranesin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Konecranes ei sitoudu päivittämään tässä dokumentissa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.
TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä dokumentti liittyy Terex:n ja Konecranesin ehdotettuun yhdistymiseen, jonka yhteydessä kaikki Terex:n osakkeet vaihdetaan Konecranesin osakkeisiin (tai American Depositary Share -osaketalletustodistuksiin, mikäli tarpeen). Tämä dokumentti on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa eikä pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Terex:n osakkeita. Tämä dokumentti ei myöskään korvaa alustavaa esitettä, joka sisältyy Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement -asiakirjaan Form F-4:llä ("Rekisteröintiasiakirja"), jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle SEC:lle, Prospectus / Proxy -asiakirjaa, jonka Terex tulee jättämään hyväksyttäväksi SEC:lle, eikä Konecranesin listalleottoesitettä, jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle (edellä mainitut asiakirjat aika ajoin tehtyine muutoksineen tai täydennyksineen "Yhdistymisasiakirjat"). Yhdysvalloissa ei tulla tarjoamaan arvopapereita muuten kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10 edellytykset täyttävän esitteen välityksellä.
SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN YHDISTYMISASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT SELLAISET RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA KONECRANES TAI TEREX ON TOIMITTANUT TAI SAATTAA TOIMITTAA SEC:LLE, NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TAI SAATTAVAT SISÄLTÄÄ SELLAISTA TÄRKEÄÄ TIETOA, JOSTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI OLLA TIETOISIA ENNEN MINKÄÄN EHDOTETTUUN YHDISTYMISEEN LIITTYVIEN PÄÄTÖSTEN TEKEMISTÄ.
Tähän dokumenttiin sisältyvää tietoa ei saa suoraan eikä epäsuorasti julkaista, luovuttaa tai jakaa missään maassa tai alueella, jossa asianomaisen tiedon julkaisemista, luovuttamista tai jakamista rajoitetaan lailla tai asetuksilla. Näin ollen sellaisissa maissa tai alueilla, joihin näitä aineistoja julkaistaan, luovutetaan tai jaetaan, oleskelevien henkilöiden tulee tutustua asianomaisiin lakeihin ja asetuksiin sekä noudattaa niitä. Konecranes tai Terex eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mistään sellaisista rikkomuksista, jotka liittyvät mihinkään tällaisiin rajoituksiin. Yhdistymisasiakirjat ja muut edellä viitatut dokumentit tulevat soveltuvin osin olemaan saatavilla ilmaiseksi SEC:n kotisivuilla (www.sec.gov), mikäli Konecranes tai Terex toimittaa tai jättää ne hyväksyttäväksi SEC:lle, tai kirjoittamalla osoitteeseen Anna-Mari Kautto, Sijoittajasuhdeassistentti, Konecranes Oyj, PL 661, FI-05801 Hyvinkää tai osoitteeseen Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, Yhdysvallat.
Konecranesin ja Terex:n sekä niiden kummankin hallituksen jäsenten, johtajien ja työntekijöiden ja muiden henkilöiden voidaan katsoa osallistuvan valtakirjojen keräämiseen yhdistymistä koskien. Konecranesin hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Konecranesin vuotta 2014 koskevassa vuosikertomuksessa internet-sivustolla www.konecranes.com. Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot sekä heidän osakeomistuksiaan Terex:ssä koskevat tiedot ovat saatavilla Terex:n SEC:lle 1.4.2015 toimittamassa Schedule 14A -asiakirjassa. Lisätietoja näiden henkilöiden intresseistä sekä Konecranesin ja Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevia tietoja tulee olemaan saatavilla proxy statement -asiakirjassa ja esitteessä sitten, kun se julkaistaan. Nämä asiakirjat tulevat olemaan saatavilla ilmaiseksi edellä ilmoitetuissa paikoissa.
