Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.3.2017 klo 10.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
-Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2017 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 4.4.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 140 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 100 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 70 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän on oikeutettu todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.
Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen yhtiön vuoden 2017 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä.
Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan Terex Corporationilla on tällä hetkellä oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella kaksi jäsentä yhtiön hallitukseen. Terex Corporation on nimittänyt hallitukseen David A. Sachsin ja Oren G. Shafferin.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyisistä hallituksen jäsenistä Ole Johansson, Janina Kugel, Bertel Langenskiöld, Ulf Liljedahl, Malin Persson ja Christoph Vitzthum. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Stig Gustavson ja Svante Adde ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt, sekä David A. Sachs ja Oren G. Shaffer, ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan 31.12.2017 päättyvälle vuodelle uudelleen Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Kristina Sandin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A- tai B-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 7,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2018 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään A-sarjan osakkeiden osakeannista sekä A-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään A-sarjan osakkeiden osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen A-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 7,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 9,5 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista.
Hallitus päättää kaikista A-sarjan osakkeiden osakeannin ja A-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. A-sarjan osakkeiden osakeanti ja A-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 17 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 000 000 A-sarjan osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2018 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2022 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 7,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 9,5 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia A-sarjan osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 16 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 000 000 A-sarjan osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2018 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 22.3.2022 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta A-sarjan osakkeiden osakeannista osakesäästöohjelmaa varten
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta A-sarjan osakkeiden osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta A-sarjan osakkeiden osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia A-sarjan osakkeita. Annettavien uusien A-sarjan osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 0,8 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista.
Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista, ja valtuutus on voimassa 22.3.2022 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kohdissa 16 ja 17 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 200 000 euron suuruisesta lahjoituksesta Aalto-yliopistolle ja enintään 50 000 euron suuruisesta lahjoituksesta Åbo Akademille yhdessä tai useammassa erässä. Hallituksella on oikeus päättää lahjoitusten kohdentamisesta kokonaan tai osittain tietyille koulutusaloille sekä muista lahjoituksia koskevista seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2017. Konecranes Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2017 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 20.3.2017 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetsivujen kautta www.konecranes.com/agm2017;
b) sähköpostin kautta [email protected] ;
c) puhelimitse numeroon +358 40 770 0301 (ulkomailta) tai 040 770 0301 (Suomesta)
maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00;
d) telefaxilla numeroon +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099 (Suomesta); tai
e) kirjeitse osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2017.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 13.2.2017 yhteensä 63 272 342 A-sarjan osaketta ja 19 600 000 B-sarjan osaketta. Sekä A- että B-sarjan osakkeet tuottavat osakkeenomistajalle useimmissa asioissa yhden äänen osakkeelta, ja osakkeiden ja äänten kokonaismäärä on siten 82 872 342. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 4 521 333 omaa A-sarjan osaketta eikä yhtään omaa B-sarjan osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.
Hyvinkäällä, 13.2.2017
Konecranes Oyj
HALLITUS
Lisätietoja antaa:
Miikka Kinnunen, sijoittajasuhdejohtaja puh 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Yrityksellä on 18 000 työntekijää ja 600 huoltopistettä 50 maassa. Konecranes Oyj:n A-sarjan osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
