Få tillgång till dina krananvändningsdata, underhållsdata och din utrustningsinformation på yourKONECRANES.com. Vår molnbaserade kundportal ger dig en transparent översikt över servicehändelser och -aktiviteter under ett valt tidsintervall.
Konecranes STORE är din plats online för reservdelar, bruksanvisningar, tillbehör och förkonfigurerad lyftutrustning.
KONECRANES PLC INSIDERINFORMATION DEN 1 OKTOBER 2020 KL. 09:00 EEST
EJ FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN SPRIDNING SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG
KONECRANES och CARGOTEC går samman och skapar en GLOBAL ledare inom hållbara materialflöden
Konecranes Plc (“Konecranes”) och Cargotec Corporation (“Cargotec”) offentliggör att deras respektive styrelser idag har undertecknat ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och en fusionsplan enligt vilken de båda bolagen kommer gå samman genom en fusion (det ”Framtida Bolaget”).
Huvudpunkter i transaktionen
Styrelseordförande för Konecranes, Christoph Vitzthum, sade: ”Samgåendet mellan Konecranes och Cargotec, med deras ikoniska teknologivarumärken, innovationsförmågor, talangfulla personal och fokus på hållbarhet, kommer att skapa ett bolag som är klart större än summan av sina delar, som levererar robusta synergier och skapar en unik plattform för skapande av värde för aktieägarna. Kunder kommer att gynnas av bolagens kombinerade teknologier och förbättrade serviceförmåga. Detta är ett viktigt ögonblick för finsk industri och materialhanteringsindustrin i stort och vi är fullt redo och hängivna att utnyttja denna historiska möjlighet.”
Styrelseordförande för Cargotec, Ilkka Herlin, sade: ”Hållbarhet har varit högt upp på Cargotecs agenda sedan dess grundande och denna fusion möjliggör att vi blir en global ledare inom hållbara materialflöden. Våra kunder letar i allt större utsträckning efter gröna lösningar och tillsammans kommer vi ha bättre möjligheter att lösa kunders utmaningar. Jag anser att detta är ett utmärkt tillfälle att skapa värde både från ett affärsmässigt perspektiv och även vad gäller att forma den globala handeln på ett bättre sätt. Det Framtida Bolaget kommer vara välpositionerad för att dra nytta av dessa möjligheter och skapa starkt värde för sina kunder, anställda och aktieägare.”
Verkställande direktör för Konecranes, Rob Smith, sade: “Det Framtida Bolaget kommer vara en global ledare med sitt produktsortiment som saknar motstycke, globala tjänstenätverk, branschledande intelligenta teknologi och en orubblig hängivenhet till säkerhet. Detta kommer att stödjas av toppbegåvningar från både Konecranes och Cargotec och en passion för ledarskap inom hållbara materialflöden för att leverera det allra bästa för våra kunder. Valet av tidpunkt är rätt och logiken och lämpligheten av detta samgående är övertygande. Konecranes ser fram emot att påbörja denna resa tillsammans med Cargotec.”
Verkställande direktör för Cargotec, Mika Vehviläinen, sade: ”Det Framtida Bolaget kommer ha utökade möjligheter att förbättra effektiviteten i kundverksamheter och forma hela branschen framåt mot att bli mer hållbar och intelligent. Tillsammans är vi starkare och våra kombinerade forsknings- och utvecklingsresurser kommer möjliggöra att vi accelererar innovation inom automatisering, robotik, elektrifiering och digitalisering. Båda bolagen har breda tjänstenätverk och tillsammans kan vi erbjuda våra kunder överlägset värde genom vår serviceplattform och intelligenta teknologi i världsklass.”
Motiv för samgåendet
Det föreslagna samgåendet kommer att skapa en global ledare inom hållbara materialflöden med ett flertal värdefulla märken riktade mot kunder och kompletterande utbud i dess verksamheter inom industrier, fabriker, hamnar, terminaler, vägar och sjöfraktshantering. Det föreslagna samgåendet mellan Konecranes och Cargotec kommer leverera värde genom:
Strategiska, kommersiella och operationella fördelar
Det föreslagna samgåendet mellan Konecranes och Cargotec är kompletterande och värdeskapande från geografiskt, produkt- och tjänsteutbuds-, arbetstagar-, kund- och aktieägarperspektiv. Det Framtida Bolaget kommer förlita sig på färdigheterna hos båda bolagen och samgåendet kommer innebära fördelar för alla intressenter. Det siktar på att vara en ledare inom hållbara materialflöden genom sin vision baserad på lägre koldioxidutsläpp, säkerhet, produktivitet och effektivitet såväl som att maximera livslängdsvärdet hos sina kunders utrustning och lösningar.
Det kombinerade utbudet av produkter och tjänster kommer omfatta livscykeltjänster i världsklass, intelligent utrustning och mjukvara som kommer skapa värde för kunder genom att förbättra hållbarhet, säkerhet och produktivitet. Värde för kunderna kommer även att skapas genom bred tillgång och täckning av tjänster, ett avancerat utbud av teknologi, integrerade lösningar och kundtjänst genom hela livscykeln.
Det föreslagna samgåendet ger en plattform för att förnya utbud och växa in i nya branschsegment inom hantering av materialflöden. De kombinerade förmågorna kommer ytterligare accelerera utvecklingen av nyckelprojekt inom automatisering, robotik, digitalisering och elektrifiering. Det Framtida Bolaget kommer ha en grund på vilken det kan växa snabbare än marknaden i och kring den nuvarande kärnverksamheten av livscykeltjänster, intelligent utrustning, mjukvara, systemteknik och -optimering. Det Framtida Bolagets utbud av intelligent tjänsteteknologi kommer innefatta fjärrmonitorering, maskininlärning, digitala verktyg såväl som försäljning, planering och plattformar för teknisk support. Operationell excellens är inbyggt i det Framtida Bolagets DNA.
Det Framtida Bolaget kommer inrymma ledarskap och talanger och kommer tillhandahålla utökade karriärmöjligheter och stort fokus på personlig utveckling för sina anställda. Konecranes och Cargotec tror att det Framtida Bolaget kommer vara en attraktiv arbetsgivare med ledande märken inom sina industrier och det kommer fokusera på medarbetarengagemang, mångfald och inkludering, baserat på ett starkt nordiskt arv. Det kommer åta sig etiskt handlande, rättvis behandling och ett säkerhetsfokus.
Det Framtida Bolaget kan öka sina produkters och tjänsters genomslag till alla befintliga och potentiella kunder. Det Framtida Bolaget kommer dessutom täcka ett ännu bredare segment av värdekedjan med sitt utbud vilket hjälper det Framtida Bolaget att obrutet betjäna kunder mer effektivt. Genom att kombinera de båda bolagens utbud kommer det Framtida Bolaget vara bättre positionerat för att förse kunder med integrerade tjänster, utrustning, mjukvara samt systemteknik och -optimering, vilket resulterar i lösningar som har större värde för kunderna än summan av deras delar.
Finansiella fördelar: betydande synergier
Det föreslagna samgåendet mellan Konecranes och Cargotec förväntas skapa värde för aktieägare i det Framtida Bolaget genom kompletterande färdigheter, utökad forskning och utveckling, ett globalt team av topproffs, operationell excellens och synergier. Synergierna förväntas årligen uppgå till cirka 100 miljoner EUR och realiseras fullt ut under de första 3 åren från verkställandet.
Bolagen kommer sköta planeringen av integreringsprocessen med målsättningen att vara redo för en gemensam framtid från första dagen medan de samtidigt fortsätter den normala affärsverksamheten som vanligt fram till verkställandet av fusionen. Målet är att säkra de främsta talangerna från båda bolagen och säkerställa att integreringsplaneringen genomförs rättsenligt, etiskt och i enlighet med gällande regler.
Medan denna process utvecklas, kommer Konecranes och Cargotec underrätta, konsultera och förhandla med relevanta arbetstagarorganisationer rörande de sociala, ekonomiska och rättsliga konsekvenserna av det föreslagna samgåendet i enlighet med de krav som följer av tillämpliga lagar.
Det Framtida Bolaget
Översikt
Det Framtida Bolaget hade 2019 en illustrativ kombinerad omsättning om cirka 7,0 miljarder EUR och jämförbar rörelsevinst om cirka 565 miljoner, med en andel av tjänsteförsäljningen på cirka 40 procent. Per den 30 juni 2020 hade Konecranes och Cargotec sammantaget cirka 29 400 anställda i över 50 länder. Det Framtida Bolagets breda tjänstenätverk innefattade över 8 500 anställda inom tjänster som betjänade kunder från över 800 serviceställen runt om i världen. Det Framtida Bolagets kunders branscher kommer innefatta containerhantering, tillverkning, transport, byggnationer och ingenjörskonst, papper och pappersmassa, metallframställning, gruvdrift, kraftverk, kemikalier och marina industrier.
Det Framtida Bolagets namn kommer bestämmas och offentliggöras i ett senare skede. Enligt fusionsplanen kommer styrelsen för Cargotec föreslå för bolagsstämman i Cargotec att hållas före verkställandet av fusionen att bolagsordningen för Cargotec kommer ändras i samband med registreringen av verkställandet av fusionen för att innehålla ett nytt namn på det Framtida Bolaget. Platsen för det Framtida Bolagets huvudkontor kommer beslutas senare.
Styrelse och ledning
Det föreslås att styrelsen för det Framtida Bolaget ska innefatta fyra (4) ledamöter från den nuvarande styrelsen för Konecranes (Christoph Vitzthum, Janina Kugel, Ulf Liljedahl och Niko Mokkila) och fyra (4) ledamöter från den nuvarande styrelsen för Cargotec (Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Kaisa Olkkonen och Teuvo Salminen). Det föreslås att det Framtida bolagets styrelseordförande blir Christoph Vitzthum.
Koncernchefen och den verkställande direktören för det Framtida Bolaget kommer utses och offentliggöras i ett senare skede. Styrelserna för Konecranes och Cargotec kommer tillsammans fatta beslutet om tillsättande av koncernchefen och den verkställande direktören före verkställandet av fusionen.
Ägarstruktur och styrning
Före eller i samband med verkställandet av fusionen kommer Cargotec emittera nya aktier vederlagsfritt till aktieägarna i Cargotec i förhållande till deras befintliga aktieinnehav genom att emittera två (2) nya A-aktier för varje A-aktie och två (2) nya B-aktier för varje B-aktie, inklusive nya aktier att emitteras till Cargotec för de egna aktier som innehas i eget förvar. Vid verkställandet av fusionen kommer Konecranes aktieägare att som fusionsvederlag erhålla 0,3611 nya A-aktier och 2,0834 nya B-aktier i Cargotec för varje aktie de äger i Konecranes på avstämningsdagen, motsvarande ett ägande i det Framtida Bolaget efter verkställandet om cirka 50 procent för Konecranes aktieägare och cirka 50 procent för Cargotecs aktieägare, med antagande av att ingen av Konecranes aktieägare begär inlösen av hans/hennes aktier på den extra bolagsstämman i Konecranes som beslutar om fusionen. Tabellen nedan illustrerar de tio (10) största aktieägarna i det Framtida Bolaget (per den 31 augusti 2020), med antagande av att samtliga nuvarande aktieägare i Cargotec och Konecranes är aktieägare med oförändrat ägande också vid verkställandet av samgåendet.1)
| Aktieägare | A-aktier | B-aktier | % av aktier | % av röster | |
| 1. | Wipunen varainhallinta oy | 8 820 201 | 18 600 000 | 7,1 % | 11,9 % |
| 2. | Mariatorp Oy | 8 820 201 | 15 000 000 | 6,2 % | 11,5 % |
| 3. | Pivosto Oy | 8 820 201 | 12 000 000 | 5,4 % | 11,1 % |
| 4. | HC Holding Oy Ab | 2 863 970 | 16 523 941 | 5,0 % | 5,0 % |
| 5. | Solidium Oy | 2 435 441 | 14 051 503 | 4,3 % | 4,3 % |
| 6. | Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company | 814 280 | 8 898 067 | 2,5 % | 1,9 % |
| 7. | Varma Mutual Pension Insurance Company | 746 054 | 6 525 919 | 1,9 % | 1,6 % |
| 8. | KONE Foundation | 2 117 664 | 3 697 362 | 1,5 % | 2,8 % |
| 9. | Elo Mutual Pension Insurance Company | 383 306 | 4 519 479 | 1,3 % | 0,9 % |
| 10. | The State Pension Fund | 209 438 | 3 608 372 | 1,0 % | 0,6 % |
| De 10 största aktieägarna | 36 030 756 | 103 424 643 | 36,0 % | 51,5 % | |
| Övriga aktieägare | 21 122 964 | 226 315 805 | 64,0 % | 48,5 % | |
| Samtliga utestående aktier och röster | 57 153 720 | 329 740 448 | 100,0 % | 100,0 % |
1) Exklusive aktier i eget förvar och efter aktiespliten med förhållandet 3:1 avseende B-aktier och 3:1 avseende A-aktier i Cargotec före eller i samband med verkställandet.
Som ett led i samgåendet föreslås att bolagsstämman i Cargotec att hållas före verkställandet av fusionen ska villkorligt besluta om tillsättandet av en valberedning för det Framtida Bolaget bestående av fyra medlemmar och villkorligt godkänna dess instruktion som träder i kraft vid verkställandet av fusionen (varav en medlem utses av aktieägaren med flest röster (totala röster) och en medlem utses av var och en av de tre aktieägare som äger flest B-aktier (bortsett från aktieägaren med flest röster)). Instruktionen bifogas till fusionsplanen vilken inkluderats som Bilaga 1 till detta börsmeddelande.
Illustrativ sammanslagen finansiell information
Den illustrativa sammanslagna finansiella informationen som presenteras nedan baserar sig på Konecranes och Cargotecs reviderade koncernbokslut för räkenskapsåret som slutade 31 december 2019 och koncernens oreviderade halvårsrapporter för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2020. Den illustrerade sammanslagna balansräkningen som presenteras baserar sig på den oreviderade balansräkningsinformationen för båda koncernerna per den 30 juni 2020. Den sammanlagda finansiella informationen presenteras endast i illustrativt syfte och är oreviderad.
Den illustrativa sammanslagna finansiella informationen nedan är baserad på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som en proformaredovisning i och med att inverkan av förvärvskalkylen (PPA), skillnader i redovisningsprinciper, justeringar som hänför sig till transaktionskostnader, skatteinverkan och effekter av återfinansieringen inte har tagits i beaktande. Den preliminära sammanslagna finansiella informationen innehåller inte inverkan av kostnadssynergier, synergifördelar eller framtida integrationskostnader som förväntas genereras eller kan uppstå som en följd av fusionen.
Den faktiska sammanslagna finansiella informationen för det Framtida Bolaget kommer att fastställas på basen slutliga fusionsvederlaget och det verkliga värdet av Konecranes identifierbara tillgångar och skulder vid tidpunkten för verkställandet av fusionen, inklusive inverkan av en eventuell återfinansiering som är beroende av verkställandet av den föreslagna sammanslagningen. Det Framtida Bolagets finansiella information som offentliggörs efter verkställandet av den föreslagna sammanslagningen kan därför skilja sig avsevärt från den illustrativa sammanslagna finansiella informationen som presenteras nedan. Följaktligen indikerar denna information inte hur det Framtida Bolagets verkliga finansiella position, operativa resultat eller nyckeltal skulle ha varit om den föreslagna sammanslagningen hade verkställts på de indikerade datumen.
Proforma-information med fullständiga noter kommer att finnas tillgänglig i ett fusionsprospekt som publiceras av Cargotec före Konecranes och Cargotecs extra bolagsstämmor. För avstämningar av alternativa nyckeltal, se Bilaga 2 till detta börsmeddelande.
Illustrativ sammanslagen resultaträkningsinformation – oreviderad
Den illustrativa sammanlagda finansiella informationen för det Framtida Bolaget presenteras under antagandet att verksamheterna ingått i samma koncern från början av varje räkenskapsperiod. Den illustrativa sammanställda resultaträkningen har beräknats som summan av Konecranes och Cargotecs finansiella information för räkenskapsperioden som slutade den 31 december 2019 och för de sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2020 med följande justeringar:
| 1-6/2020 | 1-12/2019 | |||||
| MEUR, om inte övrigt angetts | Sammanslagna | Cargotec1) | Konecranes omklassificerat2) | Sammanslagna | Cargotec1) | Konecranes omklassificerat2) |
| Omsättning | 3 088 | 1 614 | 1 474 | 7 010 | 3 683 | 3 327 |
| EBITDA3) | 221 | 82 | 139 | 591 | 314 | 277 |
| EBITDA-marginal, % | 7,1 % | 5,1 % | 9,4 % | 8,4 % | 8,5 % | 8,3 % |
| Jämförbar EBITDA4) | 276 | 147 | 129 | 768 | 390 | 378 |
| Jämförbar EBITDA-marginal, % | 8,9 % | 9,1 % | 8,8 % | 10,9 % | 10,6 % | 11,2 % |
| Rörelseresultat5) | 79 | 7 | 72 | 333 | 180 | 153 |
| Rörelseresultat-marginal,% | 2,5 % | 0,4 % | 4,9 % | 4,8 % | 4,9 % | 4,6 % |
| Jämförbart rörelseresultat 6) | 174 | 95 | 79 | 565 | 286 | 280 |
| Jämförbar rörelseresultat-marginal,% | 5,6 % | 5,9 % | 5,3 % | 8,1 % | 7,8 % | 8,4 % |
1) Presentation av jämförbar EBITDA och jämförbart rörelseresultat har anpassats mellan Konecranes och Cargotec, och jämförbara siffror som historiskt rapporterats av Cargotec har justerats för att även exkludera inverkan av justeringar gällande förvärvskalkylen (”PPA inverkan”).
2) Resultatandel i intresseföretag och joint ventures som av Konecranes presenterats under rörelseresultatet har oklassificerats för att presenteras ovanför rörelseresultatet för att stämma överens med Cargotecs presentations av motsvarande poster. Jämförelsestörande poster som rapporterats av Konecranes för första halvåret 2020 har oklassificerats i enlighet med detta och inkludera omvärderingseffekter av dess tidigare innehav av aktier i MHE-Demag.
3) EBITDA = Rörelseresultat + avskrivningar, nedskrivningar
4)Jämförbar EBITDA = Rörelseresultat + avskrivningar och nedskrivningar + jämförelsestörande poster + PPA inverkan på omsättningstillgångar
5) Det preliminära sammanslagna rörelseresultatet inkluderar inte PPA inverkan såsom avskrivningar och nerskrivningar sammanhörande med värdering av anläggningstillgångar till verkligt värde, eller andra inköpsredovisningseffekter som kommer att redovisas i samband med fusionen av Cargotec och Konecranes enligt IFRS och, är således inte representativt för det framtida rörelseresultatet för det Framtida Bolaget.
6) Jämförbart rörelseresultat = Rörelseresultat + jämförelsestörande poster + PPA inverkan
Illustrativ sammanslagen balansräkningsinformation och relaterade nyckeltal – oreviderad
Den sammanslagna balansräkningsinformationen illustrerar effekten av den föreslagna sammanslagningen som om transaktionen hade ägt rum den 30 juni 2020. Den illustrativa sammanlagda balansräkningsinformationen per den 30 juni 2020 har beräknats som summan av Konecranes och Cargotecs balansräkningsinformation den 30 juni 2020 justerad på basen av följande antaganden:
| 30.6.2020 | |||
| MEUR, om inte övrigt angetts | Sammanslagna | Cargotec | Konecranes |
| Summa tillgångar | 8 904 | 4 043 | 4 158 |
| Summa eget kapital | 3 098 | 1 326 | 1 227 |
| Totala skulder | 5 807 | 2 718 | 2 931 |
| Räntebärande nettoskuld 1) | 1 857 | 846 | 770 |
| Skuldsättningsgrad, %2) (Gearing) | 59,9 % | 63,8 % | 62,8 % |
| Skuldsättningsgrad, % (exklusive leasingskulder)3) | 49,8 % | 50,5 % | 51,6 % |
| Räntebärande nettoskuld/ EBITDA (LTM)4) | 3,5 | 3,6 | 2,7 |
| Räntebärande nettoskuld /jämförbar EBITDA (LTM)5) | 2,7 | 2,4 | 2,2 |
| Soliditet, %6) | 37,8 % | 35,3 % | 32,9 % |
| ROCE (LTM), %7) | 4,3 % | 3,3 % | 6,6 % |
| Jämförbar ROCE (LTM), %8) | 8,6 % | 9,6 % | 9,9 % |
1)Räntebärande nettoskuld = långfristiga räntebärande skulder + kortfristig del av räntebärande skulder + övriga kortfristiga räntebärande skulder - långfristiga och kortfristiga lånefordringar och andra räntebärande tillgångar - likvida medel
2)Gearing,% = Räntebärande nettoskuld / summa eget kapital
3)Gearing,% (exklusive leasingskulder) = (Räntebärande skulder - leasingskulder) / summa eget kapital
4)Räntebärande nettoskuld / EBITDA = Räntebärande nettoskuld / EBITDA (senaste tolv månaderna, “LTM”)
5)Räntebärande nettoskuld / jämförbar EBITDA = Räntebärande nettoskuld / Jämförbar EBITDA (LTM)
6)Soliditet,% = Summa eget kapital / (summa tillgångar - erhållna förskott)
7)ROCE,% = (Resultat före skatt + finansieringskostnader) LTM / (summa tillgångar - icke räntebärande skulder) den 30 juni 2020
8)Jämförbar ROCE,% = (Resultat före skatt + finansieringskostnader + jämförelsestörande poster + justeringar gällande allokering av köpeskilling (PPA)) LTM / (summa tillgångar - icke räntebärande skulder) den 30 juni 2020
Finansiella mål
Styrelserna för Konecranes och Cargotec har tillsammans med ledningarna för de respektive bolagen övervägt lämpliga finansiella mål för det Framtida Bolaget och kommit överens om följande ramverk. Efter verkställandet av fusionen kommer det Framtida Bolagets ledningsgrupp tillsammans med det Framtida Bolagets styrelse justera och möjligen anta dessa mål.
Fusionen
Den lagstadgade fusionen
Det föreslagna samgåendet mellan Konecranes och Cargotec verkställs som en lagstadgad absorptionsfusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen, varigenom samtliga Konecranes tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Cargotec. Som ett resultat av verkställandet av fusionen kommer Konecranes automatiskt att upplösas.
Före eller i samband med verkställandet av fusionen föreslås att den extra bolagsstämman i Cargotec bemyndigar styrelsen att emittera nya aktier vederlagsfritt till aktieägarna i Cargotec i förhållande till deras befintliga aktieinnehav genom att emittera två (2) nya A-aktier för varje A-aktie och två (2) nya B-aktier för varje B-aktie inklusive nya aktier att emitteras till Cargotec för de egna aktier som innehas i eget förvar. Vid verkställandet av fusionen kommer Konecranes aktieägare att som fusionsvederlag erhålla 0,3611 nya A-aktier och 2,0834 nya B-aktier i Cargotec att emitteras för varje aktie som de äger i Konecranes på avstämningsdagen. Det totala antalet nya aktier i Cargotec att emitteras som fusionsvederlag till aktieägarna i Konecranes förväntas uppgå till 193 444 184 aktier uppdelade i 28 575 453 A-aktier och 164 868 731 B-aktier (efter registreringen av aktiespliten avseende A-aktierna och B-aktierna, exklusive egna aktier som innehas av Konecranes och under antagandet att inga av Konecranes aktieägare kräver inlösen av sina aktier på den extra bolagsstämman som beslutar om fusionen).
Som ett led i det föreslagna samgåendet har styrelsen för Konecranes och Cargotec kommit överens om att föreslå för sina respektive årsstämmor för 2021 att bemyndiga de respektive styrelserna att, före verkställandet av fusionen, besluta om utbetalning av medel om upp till 70 miljoner EUR så att vart och ett av bolagen betalar ut en ungefär lika stort belopp innan samgåendet är verkställt. Konecranes och Cargotec har även kommit överens om att Konecranes, utöver utbetalningen av medel som avses i föregående mening, ska föreslå för en bolagsstämma att hållas före verkställandet att bemyndiga styrelsen att besluta om en extra utbetalning av medel uppgående till totalt cirka 158 miljoner EUR, motsvararande 2,00 EUR per aktie, till Konecranes aktieägare innan samgåendet verkställs.
Var och en av Konecranes och Cargotec kommer kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om den övervägda fusionen. De extra bolagsstämmorna förväntas hållas i december 2020. Bolagen kommer offentliggöra kallelser till sina respektive extra bolagsstämmor genom separata börsmeddelanden.
Fusionsplanen, som har inkluderats som Bilaga 1 till detta börsmeddelande, innehåller information om vissa villkor för den övervägda fusionen, inklusive fusionsvederlaget till Konecranes aktieägare. Ytterligare information om det övervägda samgåendet, fusionen och det Framtida Bolaget kommer även att finnas tillgänglig i ett fusionsprospekt som förväntas offentliggöras av Cargotec i december före de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec.
Godkännanden och tidpunkt
Verkställandet av den övervägda fusionen är villkorat av, bland annat, godkännande av en majoritet motsvarande två tredjedelar av de avgivna rösterna och aktierna som företräds på de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec, erhållandet av nödvändiga godkännande från konkurrensmyndigheter, tillgängligheten av den överenskomna finansieringen av fusionen och att inga väsentliga negativa effekter har förekommit före verkställandet av fusionen. Eftersom transaktionen föreslås verkställas genom en lagstadgad fusion av Konecranes med Cargotec, är den också villkorad av ett lagstadgat förfarande för kallelse på Konecranes borgenärer. Alla villkor för verkställande av fusionen framgår av fusionsplanen, vilken är bifogad som Bilaga 1 till detta börsmeddelande.
Förbehållet att alla villkor för verkställande uppfylls, förväntas fusionens verkställande ske under fjärde kvartalet 2021. Handel i de nya aktierna i Cargotec att emitteras till Konecranes aktieägare förväntas inledas på eller omkring den första handelsdagen efterföljer verkställandet av fusionen.
Samgåendeavtalet
Konecranes och Cargotec har den 1 oktober 2020 ingått ett Samgåendeavtal, enligt vilket Konecranes och Cargotec har kommit överens om att slå samman sina affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion enligt den finska aktiebolagslagen.
Samgåendeavtalet innehåller vissa sedvanliga utfästelser och garantier såväl som åtaganden, såsom bland annat att båda parterna bedriver sin verksamhet på ett ordinärt sätt före verkställandet av fusionen, att hålla den andra parten informerad om alla eventuella angelägenheter som kan vara av väsentlig betydelse för ändamålet att genomföra verkställandet av fusionen, att förbereda de nödvändiga anmälningarna och underrättelserna till myndigheter i samarbete med den andra parten och att samarbeta med den andra parten avseende finansieringen av det Framtida Bolaget.
Därutöver åtar sig Konecranes och Cargotec var och en att inte inbjuda erbjudanden som konkurrerar med den i Samgåendeavtalet överenskomna transaktionen.
Vidare har Konecranes och Cargotec givit varandra vissa sedvanliga ömsesidiga utfästelser och garantier avseende bland annat behörighet att ingå Samgåendeavtalet, vederbörlig bolagsbildning, aktiernas ställning i respektive bolag, upprättande av finansiella rapporter och delårsrapporter, efterlevnad av tillämpliga tillstånd, lagar och avtal, rättsprocesser, äganderätt till immaterialrätter, skatter, anställda och företagsgranskningsmaterialet som tillhandahållits den andra parten.
Med undantag för vissa gemensamt ådragna kostnader, ska Konecranes och Cargotec bära sina egna arvoden, kostnader och utgifter som ådragits i samband med fusionen.
Samgåendeavtalet kan sägas upp genom ömsesidigt skriftligt samtycke som vederbörligen bemyndigats av styrelserna för Konecranes och Cargotec. Var och en av Konecranes och Cargotec får säga upp Samgåendeavtalet bland annat om (i) fusionen inte har verkställts senast den 30 juni 2022 (eller det blir uppenbart att verkställandet inte kan ske till dess); (ii) vid förekomst av en väsentlig negativ effekt efter datumet för avtalets ingående som inte kan avhjälpas, allt såsom det definieras i, och efter de konsultations- och andra procedurer som beskrivs i, Samgåendeavtalet; (iii) de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec inte har tagit ställning till fusionen i enlighet med Samgåendeavtalet eller om, vid den relevanta extra bolagsstämmans ställningstagande, de inte har vederbörligen godkänt fusionen; (iv) om någon myndighet (inklusive någon konkurrensmyndighet) meddelar ett beslut eller vidtar någon rättslig åtgärd som är icke överklagbar och slutgiltigt förhindrar verkställandet av fusionen; eller (v) ifall den andra parten väsentligen bryter mot någon utfästelse, garanti, villkor, överenskommelse eller åtagande under Samgåendeavtalet, om sådant brott har lett till, eller rimligen kan förväntas leda till, en väsentlig negativ effekt såsom det beskrivs i Samgåendeavtalet. För det fall att Samgåendeavtalet sägs upp av vissa anledningar som specificeras i Samgåendeavtalet har parterna kommit överens om betalning av en s.k. break-up fee och kostnadstäckning uppgående till en överenskommen summa.
Fairness Opinion
Styrelsen för Konecranes har kommit fram till att vederlaget som betalas i samband med transaktionen är rättvist från finansiell synpunkt för aktieägarna i Konecranes. Styrelsen för Konecranes gjorde sin bedömning efter att ha beaktat åtskilliga faktorer inklusive, men inte begränsat till, J.P. Morgans s.k. fairness opionion som lämnades till styrelsen för Konecranes den 1 oktober 2020.
Styrelsen för Cargotec har kommit fram till att vederlaget som betalas ut i samband med transaktionen är rättvist från finansiell synpunkt för aktieägarna i Cargotec. Styrelsen för Cargotec gjorde sin bedömning efter att ha beaktat åtskilliga faktorer inklusive, men inte begränsat till, Advium Corporate Finances s.k. fairness opionion som lämnades till styrelsen för Cargotec den 1 oktober 2020.
Finansiering
För att stödja och finansiera verkställandet av fusionen har Konecranes och Cargotec ingått refinansierings- och back-up finansieringsavtal med Nordea Bank Abp (”Nordea”). Finansarrangemangen för fusionen innefattar ett lån med bestämd förfallodag på 400 000 000 EUR för Cargotec och lån med bestämd förfallodag på 935 000 000 EUR för Konecranes arrangerade och undertecknade exklusivt av Nordea. Lånen kan användas för att refinansiera bolagens befintliga skuldsättning i samband med fusionen, potentiella kontanta aktieåterköp avseende Konecranes aktier såväl som Konecranes extra utdelning som föreslagits att delas ut före verkställandet av fusionen.
Konecranes avser söka vissa samtycken och avståenden beträffande sin befintliga skuldsättning och sådan skuldsättning i relation till vilken nödvändiga samtycken har erhållits före verkställandet av fusionen kommer, tillsammans med skuldsättningen som refinansierats i samband därmed, föras över till det Framtida Bolaget.
Stöd från aktieägare
Aktieägare som sammanlagt äger cirka 44,8 procent av aktierna och cirka 76,3 procent av rösterna i Cargotec, inklusive Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, KONE Foundation, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company och Varma Mutual Pension Insurance Company, och aktieägare som sammanlagt äger cirka 27,4 procent av aktierna och rösterna i Konecranes, inklusive HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Varma Mutual Pension Insurance Company, Holding Manutas Oy, Elo Mutual Pension Insurance Company och Security Trading Oy, har åtagit sig, förbehållet vissa sedvanliga villkor, att närvara vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och att rösta för samgåendet.
Rådgivare
Access Partners Oy är finansiell huvudrådgivare och J.P. Morgan Securities plc är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Attorneys Ltd och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är legala rådgivare till Konecranes. Advium Corporate Finance Ltd. är finansiell huvudrådgivare och Castrén & Snellman Attorneys Ltd och Freshfields Bruckhaus Deringer LLP är legala rådgivare till Cargotec. Därutöver agerar Nordea Bank Abp som finansiell rådgivare till Cargotec i vissa frågor.
KONECRANES PLC
Styrelsen
CARGOTEC CORPORATION
Styrelsen
Analytiker- och investerarwebbsändning samt mediakonferens
Styrelseordförandena, de verkställande direktörerna och ekonomicheferna för Konecranes och Cargotec kommer hålla följande konferenser för att diskutera offentliggörandet idag den 1 oktober 2020.
Ett gemensamt analytiker- och investerarsamtal kl. 9:30–10:30 EEST. Värdar för evenemanget kommer vara de verkställande direktörerna och ekonomicheferna för bolagen och evenemanget kommer webbsändas på: http://bit.ly/AnalystEvent_011020. Språket för evenemanget är engelska.
Det är även möjligt att delta i evenemanget via telefon, vänligen ring in 5 till 10 minuter innan evenemanget börjar. Telefonnummer:
|
Plats |
Telefonnummer |
| Finland | +358 (0)9 7479 0360 |
| Frankrike | +33 (0)1 76 77 22 73 |
| Tyskland | +49 (0)69 2222 13426 |
| Italien | +39 02 3600 8018 |
| Sverige | +46 (0)8 5033 6573 |
| Schweiz | +41 (0)44 580 7230 |
| Storbritannien | +44 (0)330 336 9104 |
| USA | +1 323-794-2442 |
Konferenskod: 551246
En gemensam press- och mediakonferens kl. 11–12 EEST i Terassisali i Finlandia-huset i Helsingfors på Mannerheimvägen 13 E. Värdar för evenemanget kommer vara styrelseordförandena och de verkställande direktörerna för de två bolagen och evenemanget kommer direktsändas på: http://bit.ly/MediaEvent_011020. Språket för evenemanget är engelska.
Det är även möjligt att delta i evenemanget via telefon, vänligen ring in 5 till 10 minuter innan evenemanget börjar. Telefonnummer:
|
Plats |
Telefonnummer |
| Finland | +358 (0)9 7479 0360 |
| Tyskland | +49 (0)69 2222 13426 |
| Sverige | +46 (0)8 5033 6573 |
| Storbritannien | +44 (0)330 336 9104 |
| USA | +1 646-828-8199 |
Konferenskod: 991489
Presentationsbilderna kommer vara tillgängliga på www.cargotec.com och www.konecranes.com.
SPRIDNING:
Nasdaq Helsinki
Större media
www.konecranes.com
Kortfattad information om Konecranes och Cargotec
Konecranes är en världsledande koncern med lyftverksamheter som med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes tillhandahåller produktivitetsökande lyftningslösningar såväl som tjänster för lyftutrusning från alla tillverkare. Under 2019 uppgick koncernens totala omsättning till 3,33 miljarder EUR. Koncernen har, inklusive MHE-Demag, cirka 17 300 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR). www.konecranes.com
Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) möjliggör smartare fraktflöden för en bättre vardag med sina ledande frakthanteringslösningar och -tjänster. Cargotecs verksamhetsområden Kalmar, Hiab och MacGregor är pionjärer inom sina områden. Genom deras unika position i hamnar, till sjöss och på vägar optimerar de globala fraktflöden och skapar hållbart värde för kunderna. Cargotecs omsättning för 2019 uppgick totalt till cirka 3,7 miljarder EUR och det har cirka 12 000 anställda. www.cargotec.com
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om fusionsvederlag i form av aktier i USA och är inte avsedd för spridning i eller till USA eller i någon annan jurisdiktion i vilken sådan spridning skulle strida mot tillämplig lag. Fusionsvederlagsaktierna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med 1933 års U.S. Securities Act (“Securities Act”) och får inte erbjudas, säljas eller levereras inom eller till USA utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte träffas av, Securities Act.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan av Konecranes eller Cargotec eller för Konecranes eller Cargotecs räkning att köpa några värdepapper.
Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade absorptionsfusionen där Konecranes fusioneras med Cargotec bör enbart grundas på den information som kan fås ur kallelsen till Konecranes respektive Cargotec extra bolagsstämma och på det till fusionen relaterade fusionsprospektet samt på en oberoende analys av informationen däri. Du bör vända dig till fusionsprospektet för mer fullständig information om Konecranes och Cargotec, deras respektive dotterbolag och värdepapper samt om fusionen.
Detta meddelande innehåller ”framåtriktad information” som baseras på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar och antaganden som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, senare kan visa sig vara felaktiga. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Konecranes, Cargotec, deras respektive närstående bolag, rådgivare, företrädare eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser som inträffar eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.
Detta meddelande innehåller uppskattningar om de synergifördelar som förväntas uppstå till följd av fusionen och sammanslagningen av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Konecranes och Cargotec och de är baserade på ett antal antaganden och bedömningar. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av fusionen och sammanslagningen av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade synergifördelarna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter som kan förorsaka att de eventuella verkliga synergifördelarna från fusionen och sammanslagningen av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna avviker väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta meddelande eller att fusionen kommer att verkställas över huvud taget.
Nordea Bank Abp agerar som finansiell rådgivare till Cargotec i vissa frågor utanför USA och inte till någon annan i samband med de frågor som refereras till häri och kommer inte ansvara gentemot någon annan än Cargotec för att tillhandahålla det skydd som ges klienter till Nordea Bank Abp eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon fråga eller arrangemang som refereras till i detta meddelande.
BILAGA 1
FUSIONSPLAN
Den engelskspråkiga fusionsplanen finns som bilaga till det engelskspråkiga börsmeddelandet. En svenskspråkig översättning av fusionsplanen kommer att förberedas och publiceras inför den extraordinära bolagsstämman som beslutar om fusionen.
BILAGA 2
SAMMANDRAG AV CARGOTECS OCH KONECRANES FINANSIELLA INFORMATION
Väsentlig finansiell information för Cargotec
Den väsentliga finansiella informationen för Cargotec nedan har härletts från Cargotecs oreviderade halvårsrapport för januari - juni 2020 och från de reviderade koncernredovisningarna för åren 2019 och 2018, upprättade i enlighet med IFRS.
| MEUR | 1-6/2020 | 1-12/2019 | 1-12/2018 |
| Omsättning | 1 614 | 3 683 | 3 304 |
| Bruttobidrag | 353 | 873 | 814 |
| Rörelseresultat | 7 | 180 | 190 |
| Resultat före skatt | -8 | 146 | 161 |
| Periodens resultat | -25 | 89 | 108 |
| MEUR | 30.6.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Summa anläggningstillgångar | 2 020 | 2 136 | 1 841 |
| Summa omsättningstillgångar | 2 024 | 2 091 | 1 843 |
| Summa tillgångar | 4 044 | 4 227 | 3 684 |
| Summa eget kapital | 1 326 | 1 427 | 1 429 |
| Summa långfristiga skulder | 1 370 | 1 176 | 907 |
| Summa kortfristiga skulder | 1 348 | 1 624 | 1 349 |
| Summa eget kapital och skulder | 4 044 | 4 227 | 3 684 |
Väsentlig finansiell information för Konecranes
Den väsentliga finansiella informationen för Konecranes nedan har härletts från Konecranes oreviderade halvårsrapport för januari - juni 2020 och från de reviderade koncernredovisningarna för åren 2019 och 2018, upprättade i enlighet med IFRS.
| MEUR | 1-6/2020 | 1-12/2019 | 1-12/2018 |
| Omsättning | 1 474 | 3 327 | 3 156 |
| Rörelseresultat | 51 | 149 | 166 |
| Resultat före skatt | 59 | 119 | 139 |
| Periodens resultat | 42 | 83 | 98 |
| MEUR | 1-6/2020 | 1-12/2019 | 1-12/2018 |
| Summa anläggningstillgångar | 2 087 | 1 987 | 1 931 |
| Summa omsättningstillgångar | 2 071 | 1 868 | 1 637 |
| Summa tillgångar | 4 158 | 3 854 | 3 567 |
| Summa eget kapital | 1 227 | 1 247 | 1 284 |
| Summa långfristiga skulder | 1 400 | 1 238 | 1 018 |
| Summa kortfristiga skulder | 1 531 | 1 369 | 1 265 |
| Summa eget kapital och skulder | 4 158 | 3 854 | 3 567 |
Illustrativa sammanslagna alternativa nyckeltal
Detta börsmeddelande innehåller även valda alternativa nyckeltal på sammanlagd basis. Dessa alternativa nyckeltal är nödvändigtvis inte jämförbara med nyckeltal med liknande benämning som presenteras av andra bolag eller av Cargotec och Konecranes. De alternativa nyckeltalen är oreviderade.
Det sammanlagda jämförbara EBITDA, EBITDA och jämförbart rörelseresultat som presenteras för illustrativa ändamål har beräknats enligt följande:
|
1-6/2020 |
1-12/2019 | |||||
| MEUR | Illustrativt sammanslagna | Cargotec1) | Konecranes omlassificerat2) | Illustrativt sammanslagna | Cargotec1) | Konecranes omlassificerat2) |
| Jämförbar EBITDA | ||||||
| Rörelseresultat3) | 79 | 7 | 72 | 333 | 180 | 153 |
| Avskrivningar och nedskrivningar | 142 | 75 | 68 | 257 | 134 | 124 |
| EBITDA | 221 | 82 | 139 | 591 | 314 | 277 |
| Totala omstruktureringskostnader | 77 | 67 | 10 | 172 | 72 | 100 |
| Totala övriga jämförelsestörande poster | -24 | -3 | -21 | 5 | 4 | 1 |
| Totala jämförelsestörande poster4) | 54 | 65 | -11 | 177 | 76 | 101 |
| PPA inverkan på omsättningstillgångar 5) | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Jämförbar EBITDA | 276 | 147 | 129 | 768 | 390 | 378 |
| Jämförbart rörelseresultat | ||||||
| Rörelseresultat3) | 79 | 7 | 72 | 333 | 180 | 153 |
| Totala omstruktureringskostnader | 89 | 79 | 10 | 181 | 80 | 101 |
| Totala övriga jämförelsestörande poster | -24 | -3 | -21 | 5 | 4 | 1 |
| Totala jämförelsestörande poster4) | 65 | 76 | -11 | 186 | 84 | 102 |
| PPA inverkan 5) | 30 | 12 | 18 | 46 | 21 | 25 |
| Jämförbart rörelseresultat | 174 | 95 | 79 | 565 | 286 | 280 |
1) Presentation av jämförbar EBITDA och jämförbart rörelseresultat har anpassats mellan Cargotec och Konecranes, och jämförbara balanser som historiskt rapporterats av Cargotec har justerats för att även exkludera inverkan av förvärvskalkyljusteringar.
2) Andel av intresseföretag och joint ventures resultat som av Konecranes presenterats nedanför rörelseresultatet har omklassificerats för att presenteras ovanför rörelseresultatet för att stämma överens med Cargotecs presentation av motsvarande poster. Jämförelsestörande poster som rapporterats av Konecranes för första halvåret 2020 har omklassificerats i enlighet med detta att inkludera omvärderingseffekter av dess tidigare innehav av aktier i MHE-Demag.
3) Det preliminära sammanslagna rörelseresultatet inkluderar inte PPA inverkan såsom avskrivningar och nerskrivningar sammanhörande med värdering av anläggningstillgångar till verkligt värde, eller andra inköpsredovisningseffekter som kommer att redovisas i samband med fusionen av Cargotec och Konecranes enligt IFRS och, är således inte representativt för det framtida rörelseresultatet för det Framtida Bolaget.
4) Väsentliga jämförelsestörande poster inklusive i) Omstruktureringskostnader såsom kostnader hänförliga till avslutande av anställningar, nedskrivningar av anläggningstillgångar och varulager, omstruktureringsrelaterade avyttring av verksamhet och andra omstruktureringskostnader, och ii) jämförelsestörande poster, såsom M&A-relaterade vinster och förluster, anskaffnings- och integrationskostnader inklusive kostnader relaterade till planerad fusion, realisationsvinster och förluster, nedskrivningar och återföringar av nedskrivningar relaterade till tillgångar, försäkringsförmåner och kostnader relaterade till rättsliga förfaranden.
5) Kostnadsinverkan hänförlig till förvärvskalkyleffekter, relaterad till värdering av förvärvade omsättningstillgångar till verkligt värde, avskrivningar relaterade till värdejusteringar för verkligt värde på immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar (”PPA inverkan”). Av dessa har endast kostnadsinverkan relaterad till justeringen av omsättningstillgångar till verkligt värde (”PPA inverkan på omsättningstillgångar”) en inverkan på jämförbar EBITDA.
Den sammanslagna skuldsättningsgraden som presenteras för illustrativa ändamål har beräknats enligt följande:
|
30.6.2020 |
|||
| MEUR | Illustrativt sammanslagna | Cargotec | Konecranes omklassificerat |
| Nettoskuld | |||
| Räntebärande skulder1) | 2 754 | 1 320 | 1 275 |
| Lånefordringar och räntebärande fordringar | -30 | -29 | -1 |
| Likvida medel2) | -867 | -445 | -504 |
| Räntebärande nettoskuld | 1 857 | 846 | 770 |
1) Illustrativa sammanslagna räntebärande skulder har justerats med den extra utbetalningen av medel till Konecranes aktieägare på 2,00 euro per aktie som föreslås att delas ut innan fusionen slutförts.
2) Illustrativa sammanslagna likvida medel har justerats med både Cargotecs och Konecranes utdelning för 2019 som utbetalas efter den 30 juni 2020.